尘土飞扬，战鼓雷鸣。正当张自忠率领五十九军疾驰前往费县，为与矶谷师团会合做准备之时，临沂方向的战况却愈发焦灼。板垣征四郎，这个急切要与主力会合的日军将领，在得知张自忠的部队已经开向费县的迅猛消息后，顿感机会难得，心中燃起一团火。他立即命令麾下四千余人，如同蓄势待发的野兽，再次向临沂城杀来。敌人的飞机如同黑压压的乌云，轮番轰炸，重炮更是昼夜不停地倾泻炮火，声波震碎了临沂城周围的平静。

3月23日中午，敌人的炮声逼近得更近，仿佛触手可及，距离临沂城仅有十余里的埠前店、三官庙一带，已是日军铁蹄践踏之地。四十军的将士们，尽管奋起抵抗，顽强拼杀，犹如困兽般的嘶吼，却也难敌敌人的强大攻势，渐渐显露出疲惫不堪的征兆。庞炳勋急切地向蒋介石发出了求援电报，字里行间尽显绝望：杀敌有心，恨乏实力！揆之现势，临沂城危急万分！ 此时此刻，台儿庄战役也正上演着一场激烈的龙争虎斗，临沂的安危牵动着整个战局的命运。

李宗仁，这位冷静果断的将领，在得知战况的严峻后，立即电令张自忠：第五十九军全部开赴临沂，协力庞军肃清临沂以北之敌！ 五十九军连日奔波，战士们身心俱疲，像是被抽空了所有的力气，休息的机会更是少之又少。然而，张自忠深知责任重大，不敢有丝毫懈怠，立刻率领部队，变换方向，如同离弦之箭般，向临沂飞驰而去。不料，日军早已摸清了他们的归路，悄无声息地渗透到了回援的路上。面对这突如其来的袭击，五十九军的将士们士气并未因此动摇，而是如同钢铁铸就的躯壳，奋勇向前，一路杀奔临沂。他们此前已在战场上狠狠地教训过日军，日军士兵闻风丧胆，狼狈逃窜。

3月24日清晨，五十九军终于抵达临沂城北，如同久旱逢甘霖般，为疲惫的守城部队注入了一丝希望。张自忠立即下令各部迅速安营扎寨，稍作休整后，便马不停蹄地赶往临沂城内，与庞炳勋会合。当他步入四十军军部时，却发现这里一片狼藉，卫兵们正匆匆收拾行囊，准备撤离。

庞炳勋一见到张自忠的身影，顿时抑制不住内心的激动，老泪纵横：荩忱老弟啊，真天要亡我！幸亏你及时赶到，不然我部就要全军覆没，临沂城也守不住了！ 仅仅两天的时间，敌我双方的局势发生了翻天覆地的变化。日军的援军已经赶到，兵力得到了补充，为了报复之前的失败，他们攻势异常凶猛，已经全部渡过了沂河，占领了临沂城北的刘家湖、邵双湖等战略要地，一路向沂河东岸的桃园、三官庙发起了猛烈进攻，同时另一支部队则向毛家庄、西北园方向强行突进，对临沂城形成了东西两侧夹击的态势。四十军已经元气大伤，短时间内无法补充兵员，无力抵挡敌人的疯狂攻势，只能被迫缩短战线，勉强守卫临沂城周边的九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山一线。

张自忠拍拍庞炳勋的肩膀，用一种轻松的语气说道：男人有泪不轻弹，不要这么泄气，小日本是欺软怕硬的，咱老哥俩再合作一把，把这些鬼子再揍回去！ 庞炳勋用衣袖擦拭着湿润的眼角，深深地叹了一口气：唉，谈何容易啊！ 他走到桌前，从厚厚的文件夹中取出一张纸，递给了张自忠：在你到达之前，我刚刚给委员长发了一封求援电报，你看看电文的内容。 张自忠展开电文，上面那段字句充满了对战局的担忧：苦战月余，疲惫已极，官兵牺牲，武器损失，均甚奇重。职本革命军人并不气馁，乃实无战斗，请令五十九军先接职军现在防线，以固临沂。否则，出击尚未成功，而城垣不守，前功尽弃，影响战局。即职自问殊无以对国家及牺牲之官兵，现督励残部，誓死扼守，仍在激战中。伏请迅予定夺示遵。

庞炳勋解释道：老弟啊，不是我不仗义，非要把你拉下水，生死关头，只有你才能救我于水火啊！ 对于如何赢得这场战役，张自忠在回援的路上已经有了初步的构思。他缓缓地阐述了自己的战略考量：现在战事十分危急，如果以我残破之军固守城垣，或者我部接防贵部继续实行正面抵御，这都不是明智之举；马上发动攻势，也来不及做充分的准备…… 庞炳勋听着，显得有些急切，打断了张自忠的陈述：荩忱老弟哟，我的队伍已经拼得差不多了，这一点你是知道的。如果贵部不接防城池，也不发动进攻，那我还有什么希望？ 我不是这个意思。 张自忠摆摆手，继续说道，最好的办法是，我部采取迂回包抄战术，从侧翼攻击日军，肃清河西地区，站稳脚跟，建立稳固的阵地。这样既可以避免敌军绕道河西南下台儿庄，又能引诱敌人回师救援，从而解开临沂的围困，到时候我再转入反攻，给予他们沉重打击。

好是好，只是我已经朝不保夕，实在撑不住了。 庞炳勋几乎带着哀求的语气说道：请老弟无论如何也要想办法尽快进攻，你的恩德，于公于私，我当永志不忘！ 听到庞炳勋如此恳切地请求，张自忠陷入了沉思。他端着茶杯，在屋里来回踱步，像是沉重的棋局。庞炳勋的目光紧紧追随着他的背影，他深知这位老同僚，如果不是心中没有底，不会如此犹豫不决。片刻之后，张自忠将茶杯重重地放在桌面上，做出了一个坚定的决定：既然如此，我部将全力发动进攻，为你解围！ 庞炳勋猛地跨步上前，紧紧地抓住了张自忠的手臂，激动地说：好老弟，你对我庞某有再生之德啊！ 张自忠告别了庞炳勋，匆匆赶回军部。经过一番紧锣密鼓的部署后，当晚，张自忠就下达了进攻的命令。三十八师向东、西明坡以及古城村的日军发起突然袭击，不发一弹，只挥舞着手中的武器，向敌人冲锋。日军猝不及防，阵脚大乱，被砍杀了不少。第二天清晨，三十八师占领了古城一带。敌人的增援部队很快赶到，十几架飞机轮番轰炸、扫射，大批步兵在坦克的掩护下对古城村展开了三面包围，发起了一场猛烈的反攻。三十八师奋起反击，凭借着简陋的房屋和城垣顽强抵抗。张自忠命令集结待命的一八零师迅速增援到古城战场，双方展开了激烈的战斗，持续了一整天。

此时，庞军的阵地也发出了求援的信号。张自忠急令三十八师抽调了三个团，在25日晚8时分，分别从七沟子、朱皋强渡沂河，向临沂东北方向的三官庙、桃园、独树头一线的日军发起进攻，以解开庞军的围困。日军乘着混乱，向古城阵地发起反扑，激战了三个小时之后，抢占了寨西的两个大院。三十八师的战士们撤退后，发现其中一个院子里堆满了高粱秸秆和谷草秸秆，他们立刻悄悄摸了过去，将整捆的秸秆点燃，投向院内，紧接着又将掷弹筒和手榴弹也投了进去，院内顿时燃起了熊熊大火。战士们趁势将院墙推倒，发起冲锋。看到局势危急，日军仓皇逃窜。随后，张自忠将军部移至古城，指挥部队继续进行攻击。 在沂河东岸，日军凭借着猛烈的炮火掩护，步步紧逼，向庞军的阵地发动了数次突击。庞军伤亡惨重，眼看就要支撑不住了。幸好，增援的三十八师三个团及时赶到，从敌人的背后抄袭，于26日上午攻克了桃园，然后继续向三官庙进攻。三官庙的工事原本是庞军建造的，十分坚固，现在却被日军占据利用了。三十八师久攻不下，兵力也受到了严重的损耗。就在双方进入僵持状态时，日军又调动了大量的援军，从身后独树头方向压迫而来，并集中炮火对张自忠的阵地进行了猛烈的袭击。三十八师的一个团浴血奋战，几乎全军覆没。 日军的四架飞机，加上数门重炮，对桃园发动了猛烈的轰炸，张自忠的阵地被击毁，部队弹尽粮绝，只能被迫进行白刃格斗，大部分将士壮烈牺牲，最终在26日晚被迫撤回了沂河西岸。这场战役虽然解除了临沂的围困，但三十八师渡河的三个团却伤亡了两千多人。但与此同时，日军也同样遭受了巨大的损失，伤亡惨重。 这一场场血战，犹如历史的烙印，深深地镌刻在中华大地上。弹指一挥间，现在还健在的参加过临沂阻击战的抗战老兵已经寥寥无几，希望这些老人家们都能安享晚年！活着，他们是中华民族的英雄，万人敬仰！逝去，他们是中华民族的丰碑，永矗人间！