在建元二年的四月，北方战云骤起，豫章王萧嶷果断派遣中兵参军王图南，率领益州精锐自剑阁北出，如一把锋利的长刃直插敌后，意图从李乌奴的后方撕开突破口。与此同时，梁南、秦二州刺史崔慧景调集梁州兵马，进驻白马（今阳平关一带，陕西勉县西），两路大军前后呼应，如铁钳般夹击李乌奴部队，最终大破其军。李乌奴仓皇败退，一路逃至武兴（今陕西略阳县），狼狈之态尽显。 战局并未就此停歇。随后，崔慧景又命长史裴叔保继续进军武兴，却遭到氐王杨文弘顽强阻击，被迫撤退。时间推进到同年七月，南齐角城（亦称甬城，今江苏淮阴南部、古淮河与泗水交汇地带）的城主最终选择归降北魏，局势再次生变。九月四日（按北魏历为八月丁酉日），北魏迅速作出反应，徐州刺史梁郡王拓跋嘉率军南下接应，同时平南将军郎大檀等三将向东攻朐山城，将军白吐头等人进攻海西（今江苏灌南东南），元泰等将直扑连口（今江苏涟水），封延等三将进逼角城，镇南将军贺罗则攻打下蔡（今安徽凤台）。魏齐边境在短暂的平静后，再一次被战火彻底点燃。

这一次，北魏的锋芒显然直指朐山方向，其他路线更多只是牵制与佯攻。齐高帝紧急下令领军将军李安民率禁卫军持节驻防淮河沿线，李安民屯兵泗河口，统筹各路齐军防务。朐山一线，北魏兵力号称十万，兵锋如潮，守将玄元度只能闭城死守，以待援军。青、冀二州刺史崔祖思上任不久便病逝，继任卢绍之得讯后急令其子卢奂率兵增援。然而朐山城内粮草告急，卢绍之不得不将大本营移至淮阴城南，通过水路向城中输送军粮。 闰九月二十七日，战局骤然恶化，魏军截断海上补给线，从两岸夹击朐山。正当攻势最猛烈之时，海潮突涨，水势翻涌，大量魏军被卷入水中溺亡。玄元度抓住这一瞬间的战机，率军出城反击，一举击溃魏军。与此同时，齐廷亦火速增援，崔灵建、杨法持、房灵民率一万余人自淮河入海驰援朐山。夜色之中，齐军人人高举双炬，火光连成一片，魏军远远望去误以为大军压境，军心崩溃，竟仓皇撤退。

另一战场上，垣崇祖在寿阳击退魏军后，上书建议将下蔡守军由淮北移至淮南，以固防线。魏军得知齐军撤离，立刻南下意图摧毁旧城。诸将皆忧敌军据守不退，唯垣崇祖冷静判断道：下蔡近在咫尺，敌军岂敢久驻？他们不过想毁城而退，我们正好半途截杀。果然魏军前来毁城，垣崇祖亲率齐军渡淮出击，大破敌军，追击数十里，斩获俘敌千余人。齐高帝得知前线消息后致信勉励，言辞之间既有倚重也有期待，并命其整治芍陂农田，以战养战，稳固后方。 朐山与下蔡两线失利后，北魏判断齐军主力集中东线，于是迅速调整战略：命昌黎王冯熙为西道都督，与征南将军桓诞进攻义阳；同时令镇南将军贺罗转攻钟离，战线再度拉长。

就在前线鏖战之际，北魏后方却暗流汹涌。淮北青、冀、兖、徐四州百姓听闻萧道成建立新朝，思归南方之心渐起。齐方暗中派遣人员潜入魏境，煽动起事，推举司马朗之为首领。随着魏军主力南下，后方空虚，民变迅速扩散，徐州桓标之、兖州徐猛子等人纷纷聚众响应，占据山险并向南齐求援。《魏书》记载，十月兰陵一带桓富起事杀县令，与昌虑桓和北联泰山盗张和顺，共推司马朗之为主，驻守五固。次年五月，青州主簿崔次恩亦起兵反叛，虽遭讨伐仍逃往郁州。齐高帝命李安民北援，但前线战事紧迫，兵力根本无法抽调深入敌境。 魏廷随即启用旧将尉元与薛虎子分路镇压叛乱，企图借尉元昔日恩威迅速平定局势。与此同时，战局节奏被彻底打乱，自闰九月朐山之战后至年底，双方大规模会战骤然减少，西线魏军甚至率先撤离。冯熙虽为宗室重臣，却缺乏统兵之才，加之性格骄纵，本不愿远征，此番出兵更多受桓诞游说影响，结果屯兵清丘与汝南后，发现齐军早已严阵以待，毫无可乘之机。 齐豫章王萧嶷又派王僧炳、王应之、庄明率三千人驻义阳关外，支援司州刺史萧景先，使魏军更难推进。山蛮亦未如魏军所预料般响应，冯熙大为恼怒，只得在淮河一带游猎示威，随即草草撤军北返。 十一月，齐高帝调整人事，调陈显达任益州刺史，柳世隆改任南兖州刺史，并密信提醒：敌在彭城，虽近年将尽，仍不可掉以轻心，务必严备。同时，他甚至考虑扩充参战官员编制，但被褚渊劝止，认为劳民伤财，得不偿失。

果然，到建元三年初，魏军集结兵力南下淮阳（今江苏淮阴西南），大举围攻角城。守将成买临危受命，却早已看透生死，他半开玩笑地对人说：我守角城，要么战死成子之父，要么守住封侯。言语虽轻，却透着一股悲壮。城下魏军重重围困，攻势如铁壁压顶。 齐高帝急令李安民、孙文显出兵救援，又命周盘龙率军自钟离驰援，诸军水陆并进，形势紧迫。魏军在淮北大肆劫掠，难民南逃如潮，连江南亦受惊扰。齐廷被迫沿江布防，梁山、南州、慈姥、三山等地皆设重兵，长江防线全面紧绷。

战事愈发惨烈之际，前线将领成买战死沙场，但其以命相搏重创魏军，齐军随后赶到合力反击，魏军大败。周盘龙父子更是在乱军之中杀得天翻地覆，一度扭转战局。 随后李安民等乘胜追击，又在伏击与诱敌中连破魏军。魏军虽多骑兵，却屡遭分割围歼，清水之畔尸横遍野，攻城器械尽毁。齐将桓康亦趁势建功，连破魏城。 淮北义民亦多有响应者，桓磊魂在抱犊固大破魏军。然而后续援救行动却因战机复杂、纪律不一而受挫，部分齐军甚至因掠夺失序遭反击溃败。局势虽一度振奋，却始终难以形成长期优势。 到四月，桓标之等义军最终被魏军清剿，三万余人被迁回平城，淮北民变逐渐平息。齐军虽多次出击，却始终难以深入敌后。齐高帝为此大怒，责备李安民。 这一场持续一年有余的魏齐拉锯战，最终在双方力量消耗与战略僵持中逐渐冷却。到建元三年四月，魏军重新控制兖、青等地，齐国亦因民力疲敝、军力有限，无力继续北进。战火虽暂时熄灭，但边境阴云依旧盘旋不散，直到七月，驻守五固的司马朗之余部才被彻底剿灭，这段动荡岁月才算真正落下沉重一笔。