1940年，德国实施了那场被历史称作曼施坦因计划的战争，最终导致法国的覆灭。尽管这个计划的名字带有曼施坦因的烙印，他本人在对法作战中，却仅仅指挥了一支步兵预备队，任务只是防范英国可能的登陆增援。闪电战之父、德军大将古德里安对此评价道：我军最杰出的战略家，竟以这样微不足道的身份参与战争。随着时间推移，关于曼施坦因计划究竟是否出自他本人之手，德国内部也掀起了争论。战争胜利后，德国元首自认早就怀有冒险的构想，而曼施坦因只是起到了补充作用。元首身边的一群马屁精也纷纷附和，而曼施坦因宿敌、以阿谀奉承著称的卡特尔将军，更是高声称赞元首是史上前所未有的最伟大的军事家。 曼施坦因计划的成功为德军内部十二人赢得了元帅的桂冠，大批军官得以提拔，而曼施坦因却被排除在外。这个恃才傲物、独具战略眼光的将领，始终未被那个群体接纳。战争期间，他受到了排挤，战后更是被历史的洪流暂时遗忘，沦为自己作战计划的旁观者。 曼施坦因计划的成功，让德国的掌权者彻底陷入狂热。1941年初，德国元首大手笔地向高级军官发放巨额奖金，笼络德军权力核心，说话也格外温柔体贴。稍有理智的人都能看出，这个狂热的独裁者必有更深的算计。然而德国陆军司令部在金钱和权力的诱惑中迷失方向，很快便在元首的授意下，制定了一个大胆的进攻苏联的计划。

相比之下，曼施坦因显得更加冷静。一方面，他天性沉稳；另一方面，被排挤在外的处境也让他无需随波逐流。他在回忆中写道，当时他站在步兵军长的立场上，根本没有从苏德国力和国际形势全局出发，只是凭直觉判断：一旦德国进攻苏联，必将失败。英国仍然坚持抵抗，德国无法在两线作战中获胜。基于这一判断，曼施坦因长时间里都不相信德国会轻率发动对苏战争。 尽管许多人仍视曼施坦因为德军最具战略眼光的将领，尽管德国的全球军事威慑力正是曼施坦因计划的成果，但在制定进攻苏联的巴巴罗萨计划时，陆军参谋部故意将他排除在外。原因仍然是他的恃才傲物，以及宿敌凯特尔等人的排挤。 陆军最终派他担任第56装甲军军长，这满足了他指挥装甲部队的心愿，但也彻底剥夺了他参与苏联进攻计划的机会。1941年6月22日，德国陆军350万人、190个师、3350辆坦克和7184门大炮越过原波兰境内的苏德边境，德国空军2465架飞机在数天内摧毁了3500架苏联飞机，轰炸了70多个机场。

作为第4装甲集团军第56装甲军军长，曼施坦因随北方集团军群进攻苏联。元首下令先攻列宁格勒，这里象征苏联人的坚强意志；然后夺取乌克兰和高加索油田，实现以战养战的战略。北方集团军群的目标明确——进攻列宁格勒，并与芬兰军队联手，这支军队在前年的苏芬战争中重创苏联。德国和其他国家普遍将苏联视作泥足巨人（赫鲁晓夫语）。 凭借对闪电战战术的深刻理解，曼施坦因在首次指挥坦克军时便展现了卓绝才华。6月26日之前，他的部队行军超过300公里，为了发挥机械化部队的速度优势，他不惜暴露侧翼，让两个步兵师远远落后。第四天，他率先占领了维纳河上的桥梁，阻止苏军有生力量撤退，同时避免桥梁被毁，保障了德军进攻的顺利推进。 站在集团军司令的高度，曼施坦因对战场形势洞察入微，为北方战局奠定了胜利基础，使人数占优的苏军陷入失败和大批投降。全身心投入战争的他，通过实际行动展现了对机械化战争时代的深刻理解。然而，从某种程度上看，这位被古德里安誉为德军最具战略眼光的将领，既是苏德战争作战计划的旁观者，也是战场上的旁观者。

曼施坦因认为，整个苏德战争应当集中机械化部队直取莫斯科，将苏联一分为二，再分割广阔国土上的有生力量。从战略上看，这几乎是德军获胜的唯一方法。相比之下，元首提出的三路进攻策略，不仅寄希望于苏联人民倒戈，更因德国人对斯拉夫人的偏见而无法形成真正的统一战线。 在具体战场上，曼施坦因的尴尬境遇同样明显。1941年8月，他向副总参谋长保卢斯提出建议：用步兵代替装甲兵，从苏联森林地区快速挺进列宁格勒，再集中坦克力量一举夺城。若方案实施，列宁格勒无法完成防御工事建设，苏军在撤退过程中也无法阻挠德军进攻，为北方集团军群赢得了早期的全面围攻机会。然而，保卢斯回到总参谋部后，仅以曼施坦因有个绝妙的主义轻描淡写，总参谋部中凯特尔、哈尔德等人对曼施坦因的厌恶，让方案被弃如敝履，宁愿让战争失败，也不愿采用他的策略。 在苏德战争初期，曼施坦因彻底成为冲锋中的旁观者。对于制定了覆灭法国计划的他而言，连在进攻苏联前表达意见的机会都没有，可谓他军事生涯中最大的遗憾。