1941年10月18日，曼施坦因陆军中将指挥的德军南方集团军群第11集团军悄然展开对彼列科普地峡的猛攻，这一举动无声地拉开了长达八个多月的克里米亚争夺战序幕。到11月4日，德军的进攻触角伸向了克里米亚半岛最东端的刻赤半岛。面对连续防守战的惨重损失，退守刻赤半岛的苏军第51集团军已无力有效抵御德军的冲击。于是，在11月15日，负责克里米亚战事的库利克元帅果断批准苏军通过刻赤海峡撤往高加索的塔曼半岛，第一次刻赤半岛战役在苏军的主动撤退中画下句点。

1941年冬天，当苏军在莫斯科战役中重创德军后，反攻的号角在各条战线上吹响。克里米亚战线也随之迎来变局：苏军动用第51和第44集团军，在黑海舰队的有力掩护下，于12月26日分别在刻赤半岛及连接克里米亚主岛和刻赤半岛南部海岸的费奥多西亚实施登陆。此时，德军正集中兵力围攻塞瓦斯托波尔要塞，而刻赤半岛的防御薄弱，使苏军得以在1942年1月2日成功夺回刻赤半岛，第二次刻赤半岛战役因此告一段落。

苏军重返刻赤半岛后，德军第11集团军陷入了来自刻赤半岛和塞瓦斯托波尔要塞两面夹击的困境。曼施坦因果断制定策略：先拿下刻赤半岛，扫除后顾之忧，再集中力量攻打塞瓦斯托波尔要塞。依此作战理念，他于1942年1月15日集合第30军与第42军兵力，在第4航空队的空中掩护下，经过三天激烈交战，费奥多西亚重新落入德军之手。

初战告捷激起了曼施坦因的乘胜追击之心，但西南方面的苏军在铁木辛哥元帅指挥下发起巴尔文科沃反击战，迫使南方集团军群不得不收回此前支援第11集团军的第60坦克营（75辆坦克）及两个轰炸机大队，曼施坦因一时只能按兵不动。然而，其在克里米亚战线的卓越表现仍赢得希特勒赏识，随即晋升为上将。

德军暂停攻势期间，克里米亚战线上出现了一段相对静谧的休整期，双方都在紧张备战，蓄势待发。苏军方面，斯大林命令在原外高加索方面军基础上组建克里米亚方面军，由科兹洛夫中将担任司令。虽然费奥多西亚港已失，但刻赤海峡冰封，苏军援兵得以源源抵达刻赤半岛。到3月初，克里米亚方面军已拥有21个步兵师、347辆坦克、400架飞机及3577门火炮与迫击炮，总兵力达27万之众。

在兵力方面，德军第11集团军同样得到了补充：从西线调来的第28轻装师、第22装甲师（142辆坦克）加入战斗序列，配合的罗马尼亚部队也从2个旅增加到5个师，并获得第8航空军500架飞机的支援。

克里米亚方面军首次集结完成后，为解救被德军围困于塞瓦斯托波尔的苏军，于2月27日发起第一次进攻，却未能奏效。3月13日，他们再次动员8个步兵师和2个坦克旅，仍然遭遇失败。4月9日，科兹洛夫带领约6至8个步兵师及160辆坦克进行最后一次尝试，直至4月11日再次被德军击退。

连续三次失利后，克里米亚方面军被迫转入防御。这让斯大林对科兹洛夫的能力产生怀疑，遂派遣布琼尼元帅于4月21日成立北高加索战略方向总司令部，统一指挥克里米亚方面军、塞瓦斯托波尔守军、黑海舰队、亚速海区舰队及北高加索军区部队。

曼施坦因为彻底剿灭刻赤半岛苏军，制定了代号为猎鸨的进攻计划，并获希特勒批准。到1942年5月，第11集团军拥有9个德国师（含1个装甲师）、6个罗马尼亚师及1个加强步兵团，共180辆坦克、2472门火炮与迫击炮，执行猎鸨行动的兵力为6个德国师与2个半罗马尼亚师。苏军方面，截至5月8日，克里米亚方面军配备16个步兵师、3个步兵旅、1个骑兵师、4个坦克旅及9个炮兵团，总兵力超过27万，拥有238辆坦克、3577门火炮与迫击炮及400架飞机。论兵力，克里米亚方面军占据绝对优势，但战争的关键依旧在人，而非数字。

由于克里米亚方面军指挥不力，斯大林在3月派出红军总政治部主任麦赫利斯前往刻赤协助科兹洛夫组织进攻。麦赫利斯抵达后，为完成斯大林交办任务，即便部队仍处防御状态，也硬性要求采取进攻姿态。他将三分之二部队集中于刻赤北部基特一线，而南部第一线仅有3个师，即使加上预备队也仅有6个师。麦赫利斯还推行所谓勇敢精神，要求部队推进至距离德军50米，并禁止士兵挖掘战壕，使前沿兵力密集而毫无防护，连第二梯队都未配置，导致苏军防线脆弱如纸。

曼施坦因通过空中侦察洞悉苏军弱点，并据此制定作战计划：第30军沿黑海海岸向南突击，突破南部薄弱防线并摧毁东部反坦克壕沟，第22装甲师和第170步兵师随后跟进，第30军将迂回至北段苏军后方，与第42军及罗马尼亚第7军夹击重兵集团。同时，德军从费奥多西亚派出突击营，乘坐艇在苏军后方牵制，并由第8航空军及南方航空指挥部动员600架战机提供空中支援。

1942年5月8日凌晨3时15分，猎鸨行动正式启动。德军6个师分两个梯队投入战斗，第30军率先发动南线主攻。由于苏军拙劣部署，战斗进展迅速，首日便令苏军指挥部陷入瘫痪，仅第77俯冲轰炸机联队就投下193吨炸弹。挤作一团的苏军阵地在德军炮火与飞机轰炸下陷入混乱，第30军从南部突入红军前沿阵地，首日俘获4544人，仅阵亡104人。第二天，第22装甲师加入战斗，当日空战德军获全胜，制空权完全掌握，德国飞机肆虐地面目标，甚至误伤前线德军部队。

5月9日下午，暴雨迫使进攻暂停一天。5月10日，德军恢复进攻，第22装甲师顺利推进，切断克里米亚方面军撤退路线。而苏军方面，麦赫利斯与科兹洛夫争吵不断，即便斯大林下令撤往土耳其堡垒，两人也无法掌握部队情况，直至5月12日，克里米亚方面军才在混乱中开始撤退。撤退无任何后卫阻挡德军追击，也无先遣部队掩护，第22装甲师抓住机会直达北部海岸，切断退路。5月11日，第51、47集团军部分被包围，约8个师迅速投降，5月14日，第170步兵师突破刻赤城西部与南部郊区。

斯大林对刻赤失陷难以接受，于5月15日电告科兹洛夫，要求组织塞瓦斯托波尔式防御，但已不切实际。5月16日，刻赤城再次落入德军手中，约8个师的红军与装备被困滩头，退路仅剩黑海舰队鱼雷快艇及各类船只艰难抢救。 包围圈内的苏军虽处绝境，仍顽强抵抗，但曼施坦因为防止己方伤亡过大，集中80个连炮兵对拥堵苏军猛烈轰击，将滩头化作血腥屠场。5月18日，第三次刻赤半岛战役基本结束，除被黑海舰队救走的少数外，苏军几乎全军成为俘虏。十余天内，苏军阵亡约3万，伤7万余，失踪或被俘近17万；德军损失仅3397人，伤亡比高达30:1，创下足以载入史册的大捷。 第三次刻赤半岛战役堪称苏联军史上最耻辱的败仗：即便在卫国战争中损失惨重者比比皆是，但在兵力占绝对优势（27万人对11万）的情况下全军几乎覆没，堪称绝无仅有。事后，斯大林降职麦赫利斯和科兹洛夫，但不久两人官复原职，麦赫利斯甚至仕途更上一层楼。 如果说谁最不希望克里米亚方面军战败，那必然是塞瓦斯托波尔要塞的苏军士兵，他们把解除围困的希望寄托于方面军。然而，克里米亚方面军的溃败，预示着他们最后的日子已迫近。