荆州，本不属于孙权，也非刘备的私产，它本是汉朝皇帝的领地。东汉末年，灵帝驾崩，少帝被废，献帝刚刚即位，天下各州、各郡的地方长官在袁绍等人的号召下，纷纷举兵讨伐董卓。那时，荆州刺史为王睿，长沙太守是孙坚。孙坚心怀决心，要与董卓一战；而王睿却高傲地表示，非先杀掉他不喜的武陵太守曹寅，方肯向洛阳进军。曹寅见状，伪造了案行使者温毅的檄文，列举王睿种种罪状，命令孙坚逮捕王睿，先斩后奏。孙坚不加怀疑，信以为真，设法逼王睿吞金自尽（所谓案行使者，乃是中央派出的巡回监察官）。

在逼死荆州刺史王睿之后，孙坚又杀了南阳太守张咨。张咨的罪名荒诞：道路不治，军资不具，稽停义兵，使贼不时讨。孙坚率部由南阳挺进鲁阳，在鲁阳与袁术会面。袁术表面上向董卓掌控的洛阳朝廷上表，推荐孙坚行破虏将军，领豫州刺史（行即暂代，领意为兼领）。自此，孙坚被朋友们称作孙破虏，而鲜少被称为孙豫州。常被称作豫州的，是刘备；他后来在曹操掌控的许县朝廷名义下，以献帝的名义正式任命为豫州牧。董卓与袁术素为死敌，自然无视袁术所上的推荐，反而以献帝之名，任命刘表为荆州刺史。

荆州的首郡首县是南阳郡宛县。然而，刘表并未能踏足宛县履职。南阳郡地盘，在太守张咨被杀后，已被孙坚交给袁术管理。孙坚曾上表，推荐袁术为南阳太守。袁术本人仍留在鲁阳，仅派人占据南阳郡各县。刘表无可奈何，只得迁往南郡的襄阳县，设立新的刺史衙门。襄阳县在刘表生前，始终是荆州刺史与荆州牧的治所。董卓死后，刘表被李傕、郭汜升任为荆州牧，襄阳县隶属南郡（南郡首县为江陵）。襄阳从县升格为郡，要待刘表去世、曹操收降刘表小儿子刘琮以后，南郡首县江陵成为周瑜、刘备攻打目标，不久入周瑜手，襄阳县遂自成一郡。至于袁术曾据为己有的南阳郡，先后已为张绣与曹操占领。

东汉时期，荆州原有七郡：南阳郡、南郡、江夏、零陵、桂阳、武陵、长沙。刘表牢牢掌控江夏、零陵、桂阳、武陵、长沙五郡。江夏郡交由黄祖掌管，他曾在襄阳附近设伏兵射死来攻的孙坚，立下战功，因此刘表重托以江夏太守之位，多次抵御孙策、孙权的攻势，最后败给叛归孙方的甘宁。刘表在黄祖败死后，迅速稳住江夏，使孙权军队撤退。零陵郡包括今日湖南西南及广西部分，西汉时治所在零陵县北三十华里处，东汉时迁至今日湖南零陵县城所在的泉陵县。历史研究之所以复杂，原因之一是古今地名频繁更改，常令人迷惑。例如今日湖南的某县称华容，但汉朝华容实际位于湖北；或虽有道理，却不甚明显，比如东汉泉陵县被称零陵县，是因其为零陵郡首县，而当时的零陵县在另一处。

桂阳郡位于今日湖南东南及广东部分（含韶关），首县为郴县；武陵郡为湖南西北及湖北部分（含公安城旧址），首县为临沅县；长沙郡为湖南中部，首县名临湘县，汉代城址远小于今日长沙县。刘表在黄祖死后，将江夏太守职位传给长子刘琦。其余五郡中，南郡太守姓名未留，零陵、桂阳、武陵、长沙太守分别为刘度、赵范、金旋、韩玄。

刘表去世后，曹操率大军，气势如泰山，吞并襄阳、当阳及江陵县及整个南郡。赤壁、乌林之战后，他虽败于周瑜、黄盖，却未能占江夏郡，更无法触及湖南四郡。曹操留曹仁镇守，建安十四年亦撤离，南郡仅剩襄阳等县在曹军手中，其余归周瑜。孙权任命周瑜为南郡太守（程普已任江夏太守）。赤壁前后，刘备以表面形式上呈汉献帝，推荐刘表长子刘琦为荆州刺史，同时派兵以刘琦名义征询四郡太守态度，四郡先后归顺，桂阳太守赵范不稳，被赵云代之，其余刘度、金旋、韩玄未动。由此，荆州七郡，刘备占四：零陵、桂阳、武陵、长沙；孙权仅获江夏及半南郡；曹方则得南阳及半南郡。孙权颇觉刘备得利，若非周瑜带兵、采黄盖火攻，刘备与刘琦恐将几乎一举夺取全郡。孙权自问对刘备已多宽待，除救助外，还送妹妹为续弦夫人，孰料老妹婿竟巧取四郡。

刘备不久在刘琦病故后，部下推他为荆州牧，未与孙权商议。孙权愈觉刘备行为逾矩。回想孙刘联军追击曹操至江陵城下，孙权曾认可刘备驻扎油江口（武陵郡孱陵县法理上不属刘备或孙权，而属已降曹操的荆州刺史刘琮），刘备却借此建新城公安。相比孙权据江夏郡任程普为太守，刘备行径并无道义不当，亦无欠孙权人情。 孙权心中不甘，因荆州几郡多次与刘备产生摩擦。后世，或由孙权文人虚构借荆州故事，以掩饰背盟、袭击关羽之丑。彼时汉朝尚存，天下为汉皇帝所有，除献帝行使自由意志外，无人有权赏借荆州。有人称孙权曾借油江口、南郡江陵县给刘备，江陵乃南郡首县，曹方荆州以襄阳县为首。故所谓借荆州，实际上是借江陵，借江陵实则借油江口，可勉强称得上借荆州，然此说实为不愿实事求是，而好作文章之辈之说。油江口属武陵郡孱陵县，孙权未占领，何谈借予刘备？孙权心存芥蒂，亦与周瑜死相关。若周瑜未于建安十五年死于箭疮，孙权对刘备坐大荆州恐无疑虑。

刘备占荆州一大部分后，又于建安十六年率兵入益州，明显是占益州第一步，暗弱刘璋非刘备对手。若刘备既握荆州，又占益州，岂不与周瑜生前所提给孙权的对曹两路出兵根据地不谋而合？周瑜曾于江陵专程谒见孙权，提出建议：（一）请孙权允其与奋威将军孙瑜西征刘璋、张鲁，事成后留孙瑜镇守益州、汉中，并与马超结盟；（二）孙权自身与周瑜共取襄阳，对抗曹操。周瑜战略与诸葛亮隆中对异曲同工，英雄所见果然相似。周瑜建议后获孙权同意，回江陵筹备西征，却在巴丘箭伤复发而亡。我佩服周瑜，认为其西征益州稍显操之过急。即使多活三五年，也必能用硬方法攻入益州、汉中。死后，他在江陵遗下直辖军力仅四千余人，孙权下令由鲁肃接管，军职由赞军校尉升为奋武校尉，南郡太守由程普继任。 周瑜在世时，并非《三国演义》所说一心欲害诸葛亮，他未有此毒心。但为辅佐孙权，统一中国，确视刘备为眼中钉，不欲杀他，却想迁往江东以安抚，隔离关、张，自己则掌控局势。此计划因孙夫人个性过强而未果，孙权也并未热衷。建安十五年刘备至京县拜访孙权，吕范曾密请留备，孙权未采纳。临终前，周瑜上疏推荐鲁肃代任，称其为良将，智略足以镇民防曹，并注意公安附近刘备动向。鲁肃对刘备见解不同于周瑜，始终认为在曹操北方威胁下，孙刘应诚心合作。他与诸葛瑾兄弟交好，促成孙刘在赤壁、乌林协力抗曹。《三国志·鲁肃传》载其主张借地给刘备，真伪存疑。 鲁肃驻南郡后，移屯陆口（今湖北嘉鱼县西南，赤壁东），而非留在南郡。此事颇蹊跷，《资治通鉴》有记载，但可信度存疑。周瑜死前确有邀孙瑜西征益州意图，孙权亦准之，周瑜死后计划废止，孙瑜未出发。周瑜建安十五年冬亡，刘备应刘璋邀请入益州在十六年冬。孙权派水军接回孙夫人，刘备离开公安亦在十六年冬。 孙权首次对刘备翻脸，为建安十九年刘备击败刘璋，夺益州后，派吕蒙率二万兵入今日湖南，并任命三郡太守及以下官员：长沙、零陵、桂阳三郡。刘备原有荆州四郡，仅武陵未被夺取。孙权夺三郡，其中两郡官吏望风投降（长沙、桂阳），不降者零陵太守郝普。刘备闻讯，亲自由益州赶至荆州武陵公安城，派关羽迎敌，鲁肃、吕蒙对阵。孙权自扬州吴郡京县来临，坐镇指挥，鲁肃带一万人驻益阳。两军相遇，传奇的单刀赴会由此而起，但与《三国演义》大不相同，非周仓单人持刀，而是双方将领各持单刀，部队相隔百步之外。 鲁肃开口：长沙、桂阳、零陵三郡是借你们的，为何不还？关羽答：乌林之战，左将军随军奋战，何以让他徒劳？鲁肃怒斥：土地者，惟德所在，何常之有？关羽挥刀示意该发言者离开，实际此人乃关羽部下，非《三国演义》所称周仓。此插科打诨实为缓和僵局，否则关羽可能暴起，鲁肃绝非其对手。 鲁肃败，孙权不甘，曹操则暗喜，命准备进军汉中，以便将来收拾刘备。刘备虽素比曹操弱，但在益阳与鲁肃、关羽单刀会议后，主动让步，将长沙、零陵、桂阳三郡交孙权，仅以南郡交换，孙权欣然接受，由诸葛瑾执行，荆州问题暂告解决。