曹操在收编了青州军之后，眼下全国局势复杂而微妙，风云变幻令人屏息。南方的枭雄袁术，很快就要向他发起挑战。袁术，字公路，出身汝南，是袁逢的嫡次子，袁基、袁绍的弟弟。尽管袁家威名赫赫，真正的掌舵者却是袁基，他已身居九卿之一的太仆，封号安国亭侯。

然而，当董卓入京掌控朝局时，袁术并未像袁绍、袁基那样果断逃离洛阳，反而被董卓裹挟至长安，最终与袁隗等二十余族人一同惨遭杀害。这件事从侧面也显示出袁术的胆识：袁家虽四世三公，根基却主要在中央，地方势力并不雄厚，这也是韩馥敢于牵制袁绍的原因。

袁术年轻时侠气十足，经常与公子们一同田猎游玩，风流豪迈之姿令人称道。后来，他在家族压力下，被举荐为孝廉，先后担任河南尹、虎贲中郎将等职务。袁术与袁绍的人生轨迹截然不同：袁绍依赖士人和豪族，而袁术则更青睐游侠之士。正因如此，他屡次战败仍能源源不断补充兵力，也就不难理解他为何能与山贼、流民打交道，收拢实力。

灵帝驾崩后，大将军何进率先出手，铲除了蹇硕和外戚董家，却被宦官暗害。袁绍趁机发动早已筹谋的政变，命袁术与吴匡合力进攻皇宫，用刀劈砍宫门，逼迫宫中交出张让等人。十常侍被迫挟持皇帝出宫。从这条刀劈宫门的命令中可见，袁绍、袁术兄弟心中已无皇帝，皇宫在他们眼里不过是一块战略棋盘。原以为袁家将一统江湖，却没想到董卓悄然埋伏，最终捡走了胜利果实。

董卓入洛阳后，打算废汉少帝刘辩，立陈留王刘协为献帝，同时欲拉拢袁术，将他任命为后将军。然而，袁术看透董卓的野心，毅然逃往南阳。此时南阳局势微妙，孙坚与刘表两大枭雄环伺，地方势力暗潮涌动。孙坚杀掉南阳郡守张咨，引发郡中震动，本土官员和军队纷纷向袁术靠拢。袁术屯扎鲁阳，渐渐掌握南阳之众，然而这位名不正言不顺的南阳太守尚未建立正规编制。刘表曾希望与袁术结盟，共抗孙坚，但袁术却出人意料，表奏孙坚为破虏将军，兼领豫州刺史，从而引发士族大佬们对他的敌意和提防。

袁术伸出的橄榄枝对孙坚而言无异于救命稻草。连杀两位士族大员的孙坚，与袁术迅速结盟，联军合力击败董卓麾下多员大将，一路挺进洛阳。然而，董卓惧怕孙坚，火烧洛阳后迁都长安。此时北方的袁绍已空手套白狼占据冀州，而袁术坐拥豫州，两人若联手，几乎无人可挡。可兄弟两人的分裂却悄然酝酿。

分裂的原因颇为复杂：一是袁术为嫡次子，袁绍母亲只是婢女，袁术心中自视高人一等；二是袁绍行事颇为龌龊，在孙坚与董卓血战期间，他竟派周昕夺取孙坚地盘，被袁术击退。真正导火索，是袁绍想立汉宗室刘虞为帝，试图拉拢袁术支持，却被袁术拒绝。袁术早已看透汉室衰微，不愿拥立成年皇帝。此后，袁术转而与公孙瓒、陶谦结盟，与袁绍争霸。 袁术对袁绍阵营的依附者讥讽道：这些竖子不随我，反而随我家奴仆？并写信公孙瓒称袁绍非袁氏子孙。此言一出，兄弟二人彻底翻脸。袁术首先将目标锁定荆州刘表。长期战乱让豫州几乎残破，孙坚、袁术也不擅内政，难以将其作为发展基地。南阳郡又是光武帝故乡，人口众多、资源丰富，而荆州原属孙坚势力，被刘表巧取豪夺，更让孙坚恨之入骨。 这是袁术最佳机会：若能夺下荆州，再席卷江东，南部将尽归掌控，同时可从容观察北方战局，做出战略选择。公元191年，孙坚与袁术在利益一致的前提下，南下进攻荆州。刘表派黄祖在樊城、邓县迎战，孙坚击败黄祖后乘胜追击，渡过汉水，包围襄阳。刘表闭门不战，黄祖夜出调集兵力，归来后仍遭孙坚击败，被迫逃入岘山。 依靠孙坚当时汉末第一的战斗力，攻下襄阳似乎只是时间问题。但孙坚追击黄祖时，因轻敌单枪匹马穿越岘山，被黄祖部下暗箭射杀。孙坚陨落，袁术单独已无力抗衡刘表，荆襄全境局势由危转安。刘表断绝袁术粮道，使其无法盘踞南阳，被迫退向兖豫，间接促成后来袁术与曹操的匡亭之战。