取齐政权而代之的是这个王朝的宗室萧衍。史称萧衍其人“博学多通， 好筹略，有文武才干”（《南史 ·梁本纪 ·武帝上》），这大约是真实的。 论文才，他是南齐时公认的文学“八友”之一，与沈约这样的大文人齐名。 论武艺，他能带兵征战、攻城略地，而且屡有胜绩。因为他处于当时政治旋 涡的中心，对齐朝政的利害得失看得最清楚。他认定齐王朝的统治不会久远，于是就积极准备取而代之。

萧衍于永元二年（500）在襄阳举兵，因为齐王朝已经腐败到了极点，民 众对这个政权完全丧失了信心，所以萧衍起兵后“百姓愿从者，得铁马五千 匹，甲士三万人”（《南史 ·梁本纪 ·武帝上》）。加入队伍的百姓就有三 万人，再加上萧衍手里的军队，声势够大了。齐王朝很快就倒台了，中兴二 年（502），萧衍废齐建梁，他就是梁武帝。

梁武帝的统治长达近半个世纪（502—549在位），他是南朝皇帝中在位 时间最长的帝王。《梁书》在评点梁武帝的统治状况时，把他的统治分为前 后两期：前期“三四十年，斯为盛矣，自魏晋以降，未或有焉”——这是说 他前期的盛业超过了魏晋以来的所有统治者；但在后期，他“委事群幸”， 这些“群幸”之徒“作威作福，挟朋树党，政以贿成”，“朝经混乱，赏罚 无章”——这是说他后期用人不当，朝政败坏。前期的梁武帝是一个很有头脑的人。他吸取前朝的经验教训，总结出两条治国方略：

第一条，协调庶族与世族之间的关系，使之为己所用。梁武帝是庶族出身，理所当然地要重用庶族中有才华的人。朱异出身寒门，但是他“遍览五经，尤明《礼》《易》”（《南史 ·朱异传》），因此梁武帝重用他。但是，在梁武帝看来，世家大族中人如果有才，也是可以用的。他甚至设专官，搜罗每州、每郡、每乡的士人，只要是可用之才，都要发掘出来。为了 广泛地纳谏，最大限度地用好人才，梁武帝还下令在门前设立两个盒子（当 时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功 受到赏赐和提拔，或者良才没有被使用，都可以往肺石函里投书信。

如果是 一般的百姓，想要给朝廷提什么批评或建议，可以往谤木函里投书信。同时，为了广开官员入仕之门，他把地方行政分割小了，这样当官的人也多了。天监十一年（512）梁境内有二十三州、三百五十郡、 一千零二十二县， 实际上地方官已够多了。但梁武帝还嫌不够。大同六年（540），他把梁境的 州划成一百零七州，等于原先的州一分为五，这样州官的数量增加到原来的 五倍。

第二条，协调皇室内部关系。看到前面的宋、齐两朝，都是败于内斗，他主张以骨肉之情来替代骨肉相残。皇室成员内部发生了问题，他一般不主 张通过杀戮的手段解决。他早年无子，就过继侄儿萧正德为嗣子，后来生了 儿子，他就把嗣子还了回去。萧正德想不通，竟引魏攻梁，后来又从魏逃回 梁。梁武帝不但不治他的罪，还主动地安慰他，宽以待之。萧正德后来与侯 景勾结谋反，那是他自己的事，与梁武帝的宽大为怀没有必然联系。梁武帝 分封了不少同姓王。梁武帝有令，诸王在外，必须有职有权。诸王如犯罪， 一般不用刑律，而是以家教诲之。这样，帝王与诸侯王之间的亲情就彰显出 来了。

梁武帝的这些做法，化解了不少矛盾，是梁代前期三四十年平安无事的基本政策保障。

梁武帝有着与一般帝王不同的生活作风。在冬天他五更就起床办公，手冻得裂开了口子，他也不停笔。他是个极其虔诚的佛教徒，即位不久就按佛 家规矩长年素食，祭天、祭地、祭祖宗，朝廷举行宴会时也只用蔬菜。只要 不是公宴，他就不吃公家饭，也不准宫里的官员吃公家饭。他不喝酒，生活 简朴，穿的是粗布衣服， 一顶帽子戴三年，一条被子盖两年。他三次舍身同 泰寺。这些做法长期以来被一些史家斥为“虚伪”。其实这应进行具体分析。他的刻苦自律，“从不吃公家饭”，要求下属也这样做，应该说是真心的，也是有积极意义的。他被人称为“皇帝菩萨”也是有道理的。

梁武帝也有失策的地方，比如大量分割和设置州、郡、县，虽然一时满足了一些人的欲求，但也隐藏着祸端，而且这样做必然加重民众负担。他制定的《梁律》是有积极意义的，但实施“一人亡逃，则举家质作”（《隋书·刑法志》），又失之过严。梁武帝最大的失误在于轻信了侯景，最后导致 了破坏性极大的“侯景之乱”。

梁武帝在位期间，梁与魏总体上和平相处，但也时有小规模的攻守，双方也都有将领向对方投降。在南北对峙情况下这也是正常的。太清元年（547），北方东魏的大将侯景愿以所据河南之地降梁。“庚辰，东魏司徒侯 景求以河南十三州内属。壬午，以景为大将军，封河南王。”（《南史 ·梁 本纪 ·武帝下》）收纳一个敌方的降将，为己所用，这是很正常的事，但一 收降就又是“封王”，又是“耕籍田”，那就未免失之轻信了。事实证明这 种轻信造成的祸害是巨大的。

侯景是个阴谋家。降梁不久，他就渡过淮河据有了寿阳地区，并以寿阳为基地发展自己的势力。第二年，侯景就与负责戍守长江事务的萧正德结为 密友。萧正德是梁武帝的侄子，他们以朝廷大权旁落在朱异手里为由，起兵 造反。起兵前他们宣布梁武帝和梁朝百官的罪状，说他们“割剥民众，以供 贪欲”。做好舆论准备以后，侯景就渡江攻建康城。梁武帝的子孙们都拥兵 自重，不肯交战，号称百万的梁军不堪一击，侯景很快就攻占了建康城，立 萧正德为帝。梁武帝病饿而死。交战双方都采取烧杀政策，建康城本是全国 的政治、经济、文化中心，经此一战，城内的宫殿、图书、文物几乎全部被 焚毁。当时的建康城规模大，人口众，南北绵延二十多公里，拥有二十八万 户人家，人口近百万。经侯景一掳掠，荒凉得少见人烟了。攻下建康城后， 侯景又杀萧正德，立简文帝。

接着，侯景这个大阴谋家率军进攻“三吴”，每攻入一城，就杀个干净，说是要让天下人“知我威名”。侯景军攻吴郡，守军有精兵五千，不敢抵抗而开门投降，进城后侯景军大掠财物与妇女。接着是攻吴兴，很快攻陷，将之劫掠一空。攻会稽（今浙江绍兴），守城的精兵有数万，粮食武器 也充足，但是守城的东扬州刺史萧大连弃城而逃。三吴在江南最为富饶，是 长江流域第二个经济、文化中心。侯景入三吴，掠完了金银，又掠人口，三 吴人众有的被杀死，有的被贩卖到北方。大宝元年（550），侯景打到了广陵 （今江苏扬州）城，城中不论老少，大多被活埋。侯景还玩杀人游戏，让士 兵驰马射击，八千人由此惨死。

大宝二年（551），侯景废简文帝，立豫章王萧栋为帝。不久又废梁帝， 自立为帝，改元太始，国号汉。侯景军大肆虐杀，引起民众的极大愤慨，他们自发组织起来斗争。就在侯景称帝的同一年，梁将陈霸先率军向东讨侯景。侯景败走入海，在舟中被 部属杀死。剿平侯景之乱后，陈霸先立萧方智为帝，是为梁敬帝。梁太平二年（557），陈霸先取而代之，建陈，他就是陈武帝。首尾共五十六年的梁朝 终结了。

南朝进入了第四个王朝——陈朝。

陈是南朝的最后一个王朝，也是控制地区最狭小的一个王朝，仅实际控 制江陵以东、长江以南的一小块土地。陈霸先出身寒门，以平定“侯景之乱”而知名，直至取梁而代之。他采取的是逼梁禅让的方式，让“梁帝逊于 别宫”，自己当了皇帝。当上皇帝后，他也想有一番作为，仿宋初的善政， “逋租宿责，皆勿复收。有犯乡论清议、赃污淫盗者，皆洗除先注，与之更 始”（《南史 · 陈本纪 ·武帝》）。在大乱局中，当时“赃污淫盗者”实在 太多了，将这些人宽大处理，促其“更始”，这也是明智的政治措施，可惜 他称帝三年就去世了。继位的陈文帝、陈宣帝都还算清正，使江南的经济有 所恢复。可是，陈宣帝的儿子陈后主就不行了，他极度腐败，最后断送了这 个王朝。陈朝首尾只有三十三年。