汉惠帝七年，惠帝刘盈驾崩于未央宫，太后吕雉让张皇后抱别人的儿子来抚养，还将孩子的亲生母亲杀死，立为太子，惠帝驾崩之后，由于太子年龄尚小，吕太后则成为了汉朝的实际掌权人。

掌握大权之后，吕太后与群臣商议，想将吕家人封为诸侯王，她问右丞相王陵，王陵告诉吕后，汉高帝曾经杀白马饮血盟誓，说称王的若不是刘氏，天下人则可以一起消灭他，如果吕氏称王，盟约就会被打破，太后听后很不高兴，然后又问左丞相陈平以及太尉周勃，他们回答说，“高帝平定天下的时候，规定刘氏后代才能够称王，现在太后临朝想要分封吕氏为王，是合情合理的”，吕后听后非常满意，立刻宣布退朝。

退朝之后，王陵责备陈平和周勃说，“当初汉高帝饮血盟誓，你们也是在场的，现在高帝驾崩，太后一个女人主持朝政，想要封吕氏为王，你们只顾逢迎，还有什么脸面见酒泉之下的高帝呢？”陈平和周勃说，“今天在朝上有胆量坚持劝谏，我们的确不如你，但将来保全社稷，为刘氏确保江山，你却未必如我们二人”，王陵听后无言以对。

不久之后，太后任命王陵为太傅，表面上升了他的官，实际上是将他右丞相的实权剥夺了，于是王陵告老还乡，没几年就死了，吕太后将父亲临泗侯吕公封为宣王，追尊哥哥吕泽为悼武王，当时这两位都已经离世吕，太后之所以这样做，是想以此来试探朝臣的反应，然后她才开始逐渐分封吕氏称王。

太后为了给吕氏封王，先封名义上是汉惠帝刘莹儿子的刘强为淮阳王，刘不疑为常山王，大臣们心领神会，然后就上奏太后，请求他将悼武王吕泽的长子郦侯吕台封为吕王，还划出了齐国的济南郡，将其分为吕国。

汉高后7年，吕氏封王的越来越多，朝政逐渐掌握在吕氏家族手中，朱虚侯刘章是齐王刘肥的次子，年方20岁，身强力壮，很有谋略，他一直对刘氏没有实权愤愤不平，刘璋曾在宫中负责侍奉太后饮酒，太后让他做监酒官，刘章自己请求说，“我是将军的后代，请太后允许我按军法监酒，太后答应了他的请求，等酒喝的差不多的时候，刘章想唱《耕田歌》为大家饮酒助乐，太后也答应了，刘章唱到”深耕埋种，秧苗疏松，不是同种，锄头挖走“，太后听了他的弦外之音没有说话。

过了一会儿。有一个吕家人因为不胜酒力想要离席逃酒，刘章追上去拔剑便杀了他，回来之后，他报告太后说，“有一人逃酒，我已经按军法将他处斩”，在场的人都大吃一惊，吕后因为已经同意他按军法监酒，所以找不出给他治罪的理由，于是匆匆结束宴会。

从此之后，刘章得到了吕家人的敬畏，朝中很多大臣也依附于他，刘氏宗室的势力也因此得到了增强，陈平担心吕家人作乱，又苦于自己力量薄弱，无法制约，还担心大祸落到自己头上，有一天，陈平在家苦苦思索，正好陆贾前来拜访，没向陈平请示就直接进入，陈平竟然没有发现。

陆贾对陈平说，“丞相这么专心思考什么呢？”陈平说，“你认为我在思考什么？”陆贾说，“您富贵已经到了极点，没有其他的欲望了，能让您忧虑的，只有吕家人”，陈平说，“是啊！你有什么办法吗？”陆贾说，“天下是否安定取决于宰相，天下是否战乱取决于大将，将相相处融洽，是人就会归附，那么天下即便没有变故，大权也不会旁落，社稷的安危，实际上就取决于将相二位，我曾想对太尉周勃说明这些道理，周勃把我的话当笑话，不放在心上，您为什么不与太尉紧密联合呢？”于是在对付吕家的重要问题上，他开始为陈平献计献策。

陈平采纳了陆贾的计策，在周勃大寿的时候献上了500斤黄金，并且举办了丰盛的宴席，周勃也以相当的礼节回报了他，之后两人相互结合，关系紧密，吕氏篡国的阴谋也越来越难以得逞。

次年七月，吕后病得非常厉害，就任命赵王吕禄为上将军，率领北军，南军则是由吕王吕产率领，吕后告诉吕产，吕禄说，“吕氏受封为王，众臣一直都愤愤不平，我就要去世了，皇帝年纪还小，我担心大臣们会趁机发难你们，一定要将军权牢牢地把车在自己手中，守住皇宫，千万不要为我送葬，以免离开重地之后被人牵制”，不久之后，太后去世，留下遗诏大赦天下，任命吕王吕产为相国，皇后分给了吕禄的女儿。