垂沙之战后，楚国被打残，已无法对秦国构成威胁。于是乎秦国企图进一步攻占韩国、魏国土地，但又惧怕齐国干涉，所以被迫暂缓行动，等待时机。

后因齐国孟尝君出奔魏国，并担任相国主持进攻齐国，齐、魏两国遂成对立。

公元前296年，魏襄王和韩襄王在同一年去世，韩国、魏国局势动荡。

虽然韩、魏结盟，但是和齐对立。

公元前295年一场沙丘之变突如其来，赵武灵王崩了。赵国内部权臣执政，政局不稳。

齐，魏，韩，赵相继出现问题，楚又被打残。秦国的国际形势一下子变好了，接着又通过一系类的外交手段，秦又与齐交好，为秦国攻打韩国提供了机会，于是乎就爆发伊阙之战。

公元前294年，秦昭王派兵攻打韩国，秦国将领向寿夺取了武始(今河北省武安市南)，左庶长白起夺取了新城(今河南省伊川县西南)。

韩国向魏国求援。韩、魏是同盟，而秦国是共同的敌人，所以魏王命大将公孙喜（又名犀武）率军增援。周王室也派出了一部分兵力。

公元前293年秦昭王在丞相魏冉的推荐下，将白起升任左更，接替向寿出任主将。同年，秦国军队在伊阙（今河南省洛阳市龙门镇）与以魏将公孙喜为主帅的韩、魏、东周24万联军对峙，秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半。

至此秦魏韩在伊阙形成对峙。

伊阙是洛阳的八个关之一，位于今河南省洛阳市区南约2公里处的龙门。伊阙地势险要，两岸香山、龙门山对立，伊水从中间，是天然的险隘。也是秦军东出中原的必经之道。大军在此阻击，可以防止秦军的战车攻袭。

韩魏不合被白起抓住机会各个击破。

战斗开始时，白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向 。韩国军队不知虚实，被秦国疑兵牵制。

白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在伊阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。

韩国军队得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳。士兵哗变，主帅控制不住颓势。这时，韩国军队的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩国军队溃败而逃。

秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏联军24万人，杀主将犀武，即公孙喜，占领伊阙及五座城池。