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1938年9月20日，日军第106师团打算迂回穿插包围20个师的中国军队，随后与正面作战的友军发起前后夹击，以歼灭中国军队主力。第106师团因此孤军深入，一头扎进了赣北的崇山峻岭中。

抗日名将，民族英雄薛岳

1938年10月1日第9战区第1兵团总司令薛岳，调集重兵围攻日军第106师团。中国第74，第4，第66，第68，第70五个军的包围下，日军第106师团选择突围，但又选错了方向。

10月1－3日第106师团在万家岭突围时遭到了欧震第4军及第74军冯法圣第58师的顽强抵抗。为堵住日军，俞济时甚至还命令军部特务营参战。第58师以巨大的伤亡成功将日军挡住，松浦眼见所部损兵折将，却没有丝毫进展，便决定死守突围最后的退路——张古山以待援军。

抗日名将，民族英雄王耀武

为了切断日军第106师团最后的退路，10月8日第51师师长王耀武对张古山发起总攻。张灵甫将军第153旅担任主攻，张灵甫指挥500壮士组成敢死队，从张古山后方偷袭。与此同时，负责正面佯攻的部队也发起进攻以吸引日军注意。正当日军与佯攻的国军激战的时候，突然背后响起枪声大作，国军敢死队战士从后山登上山顶向日军发动攻击，在两面夹击之下，成功攻占张古山主阵地一角。

抗日名将，民族英雄张灵甫

随后日军迅调兵增援，发起反攻。王耀武见状，也抽调第302团增援第153旅。此后两军围绕张古山展开连日激战，双方伤亡都十分惨重。整个张古山阵地反复易手达五次之多，鲜血染红的张古山就连日军都将其形容为"血岭"。

战至10月11日，第51师参战的三个团已经阵亡2000余人，伤3000余人，但终于成功占据整个张古山，彻底切断了日军第106师团的退路。同时日军第106师团为突围，以两个主力联队向大金山第4军发起总攻；被成功击退。此后，在中国军队各路部队的合击下，终于在万家岭地区重创日军第106师团。

但是打援部队未能阻止日军救援部队进攻，10月10日晶军第27师团102旅团在战车第五大队的配合下，突破第725团阵地。11日，日军第17师团第54联队第1、第3大队和第53联队第3大队及野炮兵第23联队增援第106师团。同日第102旅团及战车第5大队突至杨家山附近。10月13日，日军第17师团主力到达武开路，与第102旅团会合，并肩向第60师、预备第6师等阻击阵地猛攻。

为避免被日军反包围，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”

第七十四军主要将领合影

万家岭大捷共毙伤日军三千余人，诞生了中国首次抗日王牌部队－第七十四军；成为威震日本的"威武之师"。著名的作家田汉被74军将士们浴血奋战的事迹所感动，以抗日英雄张灵甫为原型创作了话剧；并与《渔光曲》的作者任光合作，谱写第七十四军军歌：

起来！弟兄们，是时候了。我们向日本强盗反攻！他，强占我们的国土，他，残杀我们父女儿童！我们知耻，我们负重，我们是国家的武力，我们是民族的先锋！我们在战斗中成长，我们在炮火里相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封！南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是国家的武力，我们是民族的先锋！起来，弟兄们，是时候了。踏着烈士的血迹，瞄准敌人的心脏，我们愈战愈奋，愈杀愈勇。抗战必定胜利！杀！建国必定成功！杀！