南宋流亡政权成立之初，臣僚间尚能同心协力。

左丞相陈宜中因为陆秀夫久在淮东帅李庭芝幕府，颇知军务，每事都咨访陆秀夫之后始予施行，陆秀夫亦悉心赞佐，言无不尽。

诸臣同心，诸将用命，乘元军注意力放在稳定临安局势之机，先后收复了处州、台州、严州、婺州、衢州等两浙州县，掀起了流亡政权建立后的第一次抗元高潮，使整个两浙地区抗元斗争风起云涌，此起彼伏。

1、内乱再起

面对渐趋失控的局势，元浙江行省事董文炳急召大将唆都商议，决定由唆都率兵速赴严州，以寻机消灭入浙宋军主力。唆都兵至严州，衢、婺诸州宋军会合来攻，一战失利，向南败退。

唆都克复严州，乘胜再克东阳、衢州等地。宋前丞相、时任江东西、湖南北宣抚大使的留梦炎降元。

八月，董文炳会同元帅撒里蛮、帖木儿、张弘范等军东渡钱塘江，攻击浙东州县。

陈宜中急遣秀王赵与择出兵浙东迎战，在婺州与董文炳军相遇。赵与择因己军是由忠义民兵组成，逆料难与元军精兵相抗，不敢交战，引兵东走温州。元军乘胜而进，浙东州县“所至纳款”。

前线作战失利，加上陈宜中好独断专行的故态复萌，福州流亡政府内部很快产生了矛盾。

陆秀夫因议论不合等原因，对陈宜中甚感不满，陈宜中便又施出以台谏官钳制反对派的惯伎，唆使御史弹劾陆秀夫，让他出知潮州。

张世杰为此责备陈宜中道：“此何如时，动以台谏论人?”

迫使陈宜中召回陆秀夫。文天祥亦因与专断的陈宜中议论不合，决意远离福州，七月间以枢密使、同都督诸路军马身份出江西督师，组织军民抗元，从此被排挤在外，再也不得入朝执政。

而大将张世杰与殿帅苏刘义也颇有矛盾，致使苏刘义“志郁郁不得展”。刘师勇眼见战局日危，而朝臣矛盾日深，深感“时事不可为，忧愤纵酒卒”，被葬于福州鼓山。

随着流亡政权内部矛盾公开，其遣向江西等地的兵马也先胜后败，不成气候：

由海道至淮东的毛统，因通州守臣降元，差点被害；新任江东制置使的谢枋得时已隐居，没有赴任；江西制置使赵溍因手中无兵，面对元军更是一逃再逃，退入广东。

此时广东守将梁雄飞降元，被授任为广东招讨使，占据广州。于是赵溍会合粤东潮、惠诸州兵攻走梁雄飞，复广州，并收复了韶州(今广东韶关)等地。吴浚聚兵西取江西南丰、宜黄、宁都三县，翟国秀取秀山，傅卓至衢、信诸县，百姓多有响应者。但吴浚随即兵败于南丰，翟国秀闻讯急忙引兵而还，傅卓也兵败而降。

宋军在江西一线展开的反击，至此宣告失败。

2、再次流亡

但南宋流亡政府组织的抗元活动，还是引起了元廷的不安。

九月，忽必烈命阿剌罕、董文炳、忙古歹、唆都等将领率水陆大军自两浙南下福建，塔出、吕师夔、李恒等将领率步骑自江西进兵广东，并令招讨也的迷失从江西东进侧击福建宋军，协助阿剌罕诸军攻取福州，再命阿里海牙部自荆湖南攻广西，牵制广西宋军东向增援，期望一举消灭南宋残余力量。

是月，元将吕师夔、张荣实统兵南入梅岭，宋帅赵溍遣部将曾逢龙、熊飞至南雄州(今属广东)阻击，曾逢龙战死，熊飞败退韶州。元军进围韶州，守将刘自立开城门出降，熊飞率兵巷战，不屈而死。

十月，两浙元军兵分三道进逼福州：

董文炳、忙古歹、张弘范率东路兵自浙东南下，奥鲁赤、唆都率西路兵自浙西南下，阿剌罕率水师，由原宋将王世强为向导，自庆元府登船，沿海岸线南下，约定会师于福州城。

宋衢州守将魏福兴败死于福星桥，元西路军遂进入闽西北，与自江西入闽的也的迷失军会合。而东路军由婺州东趋台州，再向南进逼温州。

屯驻台州的宋水师不敢接战，在张世杰率领下泛海南去。知处州李珏以城降元，秀王赵与择与温州观察使李世达率兵逆战，李世达战死，赵与择败退瑞安，城破被杀。十一月，唆都所部西路军进抵建宁府，守臣举城出降。

建宁府东抵浙右，西连江西，形势四通，为全闽之屏障。故建宁城一旦失陷，“八闽震动”，宋知邵武军赵时赏、知南剑州王积翁皆弃城而去，使福州西北方向门户洞开。

当时南宋流亡政权尚有士兵十七万，内有张世杰的郢州兵及自淮东勤王南下的精锐共一万人，还有民兵三十余万，如激励以忠义，尚可与入闽元兵一战。

但陈宜中、张世杰等大臣慑于元军的锐气，对宋军士气、战斗力都缺乏信心，并幻想还能再次出现如宋高宗在女真人的不断打击下、遁逃入海却又中兴的奇迹，便为保存实力，不战而逃，登舟入海南去，期望生长于北国的蒙古人如同当年的女真人一样，因难忍南方湿热的气候而撤兵，容忍赵宋王朝残余势力在东南一隅的存在。

3、蒲寿庚的反戈一击

但蒙古人显然不想再给宋人这样一个机会，而在东南丘陵中紧追不舍，迫使南宋流亡政府驾海船不断南逃，直至逃无可逃。

元军经过不设防的南剑州（今福建南平），来到福州城下，知福州王刚中与自南剑州逃来的王积翁一同出降。

对于流亡政权弃福州入海南逃的恶果，文天祥于宋亡后曾痛心指出：

“自三山(福州别称)登极，张世杰遣兵战邵武，大捷，人心翕然。世杰不为守国计，即治海船，识者于是知其陋矣。至冬闻警，即泛海南去，天下事是以不可复为。哀哉!"

张世杰不战而遁，确实对抗元士气产生了恶劣影响，但文天祥却因痛悼宋亡，对张世杰此举的评介似过苛刻了。张世杰一生出入战阵，与元军交战多年，对宋、元双方军力虚实知之甚悉，深知此时宋军人数似乎颇多，但久经沙场、具有战斗力者太少，难与元兵正面交战，而只能先行避让，保存火种，寻机反击，方有些微胜算。

宋端宗船队南移至泉州海岸，闽广招抚使兼提举泉州市舶司蒲寿庚登船拜谒。泉州为我国唐、宋时期主要对外贸易港口，设有市舶司管理贸易商税事务，大批来华贸易的阿拉伯商贾定居于此，使泉州成为一个闻名世界的国际商港。

蒲寿庚为回回商人，随父辈经商来到泉州，后被宋廷授任提举泉州市舶司，主管出入泉州港的“蕃舶”商贸事务，至此已有三十年，形成了很大的势力。

蒲寿庚请小皇帝驻跸泉州城内，但张世杰风闻他因见宋室衰微不支而“有异志”，故未同意。

此时有人劝说张世杰扣留蒲寿庚，则市舶司所属海舶可“不令自随”。但张世杰缺乏远见，只想以信义招徕远人，不从其策，礼送蒲寿庚归城。

不数日，宋军因海舟不足，就掳掠市舶司的船只以充军用，并干没其货物钱财。早已怀贰心的蒲寿庚大怒，尽数诛杀泉州城内的南宋宗室、士大夫与戍守的淮兵，与知泉州田真子一起遣人向福州元军迎降。

福州元军立即南下接应，首先攻占了福州之南的兴化军，宋知兴化军陈文龙被俘，不屈被杀。迫于元军攻势猛烈，南宋流亡政权慌忙再向南移至潮州（今属广东）海上。

十二月，元军来到泉州，仍以蒲寿庚提举泉州市舶司事，让他为元朝“剿海寇，诱诸蛮臣服”，以断绝南宋流亡政权的海外支持。

作为闽南重镇的泉州叛宋降元，福建其他未下州郡的守臣也纷纷或降或遁，南宋流亡政权只得再自潮州南移惠州甲子门（今广东陆丰东海口)。

在元军的攻势下，开府汀州的文天祥也难以立足，南走漳州（今属福建），随即进入广东境内，以躲避元军兵锋。

在自赣入粤元军的逼迫下，粤北诸州首先迎降，次年初，安抚使赵溍再弃广州而遁，广州民赵若冈等随即遣人入元军投降；知循州刘兴、知潮州马发、知梅州钱荣之也皆举城出降，由此广东诸郡皆降。

4、血战静江

此时在广西战场，自湖南南下的元将阿里海牙，与宋将马暨相持于静江府之北门严关。

马暨先知邕州。因邕州地接大理、安南，傍通诸溪峒，抚御稍失其宜，往往招乱。马暨镇抚诸蛮及守治关隘皆有条理，使大理元军不敢越善阐向东，安南国不敢北入永平，“诸峒皆上帐册，边陲晏然”。

至此，马暨留静江府统领屯戍诸军，并发所部及诸峒兵守卫静江城，而亲率三千人守严关。马暨于关外凿陷马坑，断绝岭道，元兵久攻不克，便以偏师入平乐，过临桂，绕出严关之南，夹攻马暨。马暨兵败，麾军退保静江城。阿里海牙使人招降，马暨发伏弩射杀之。

元军围攻三个月，马暨夜不解甲，前后百余战，城中死伤相藉，终无降意。元军见静江城墙东隅稍低，便佯攻西门，而夜决水闸灌东门，始破外城，再破内城。马塈率敢死士巷战，伤臂被俘，元兵“杀之断其首，犹握拳奋起，立逾时始仆”，忠勇感人。

摄广西经略司事兼知静江府邓得遇身穿朝服，南望宋端宗所在方向而拜，然后书纸云：

“宋室忠臣，邓氏孝子。不忍偷生，宁甘溺死。……优哉悠哉，吾得其所!"

遂投南流江而死。

静江城破，邕州守将马成旺也弃甲投降，惟独马塈部将娄钤辖所部二百五十人坚守月城不降。

阿里海牙笑道:“是何足攻!”围困了十余日后，娄钤辖登城头呼喊道：“吾属饥饿，不能出降，苟赐之食,当听命。”

元兵为使其速降，即送入牛数头、米数斛。宋军将士吃饱后，即鸣角击鼓，呐喊阵阵。

元将以为他们将开门出战，严阵以待，不料娄钤辖却令其部下围绕一门火炮而立，点火发炮，声如雷霆，“震城土皆崩，烟气涨天外，元兵多惊死者”。待火熄，元兵入城视察，已“灰烬无遗矣”。宋守军宁死不降，悲烈殉国，观者哀之。

静江、邕州失陷，广西诸城亦纷纷迎降。至此，南宋抗元力量业已殆尽，各地形势急转直下，避居梅蔚(今广东东莞西南)的南宋流亡政府，甚至被迫派遣使臣奉表诣元军前请降。恰好此时北方蒙古宗王再次发动叛乱，迫使元廷从南方抽调大量军马北上守御，使得南宋流亡政权的灭顶之灾得以暂缓。

5、苟延残喘的时机——海都之乱

忽必烈为抵御宗王海都的势力，重新控制中亚地区，于 1275年命右丞相安童(木华黎四世孙)辅佐其子北平王那木罕出镇阿力麻里，以统率西北诸王，那木罕之弟阔阔出、蒙哥之子昔里吉、忽必烈之侄脱脱木儿、阿里不哥之子明里帖木儿等随行。

蒙哥、阿里不哥诸子因对忽必烈夺得汗位心怀不满，一直在伺机叛乱。

1276年秋，脱脱木儿首先率部起兵，昔里吉与元将忽怜等奉命讨伐，击败了脱脱木儿。

但昔里吉随后即与脱脱木儿暗中勾结，并联结明里帖木儿等宗王密谋叛变。此时元将八鲁浑等人兵变，昔里吉等人乘机发兵拘系那木罕、阔阔出与安童诸人，送往海都之处，希望能与海都结盟，但未能成功。

于是他们推举昔里吉为帝，与忽必烈分庭抗礼，出兵进犯岭北，占领了吉利吉思等地。

1277年（宋景炎二年，元至元十四年）春，昔里吉等军分道东进，驻牧于应昌（今内蒙古阿巴哈纳尔旗东南）附近的弘吉剌部首领折儿瓦台揭竿响应。忽必烈亲赴上都指挥平叛，急调诸处兵马北上护驾，并命阿术急选精锐万人赴阙增援。

三月，忽必烈鉴于形势日趋严峻，决定抽调江南元军精锐数万人北还，并命左丞相伯颜率领平叛。

因军队大量北调，江南元兵实力顿感空虚，忽必烈即命阿里海牙驻军静江，忽都铁木儿、郑鼎同驻兵鄂、汉，贾居易、脱博忽鲁秃花同驻军潭州，以镇抚新附州郡；不久，又以平章政事、浙西道宣慰使阿塔海行中书省于江淮，郡王合答为平章政事、行中书省于北京，分主两浙、福建及中原军政要务。

四月，诸王伯木儿、中书右丞博罗欢等率兵与叛军在牙里伴朵、鱼儿泊等地激战，叛军败退，弘吉剌部首领折儿瓦台被擒。

此时，昔里吉率主力越过杭海山（今杭爱山），北渡斡耳寒河（今鄂尔浑河)，进入土兀拉河（今土拉河）一带，遭到元军戍将土土哈的拦截。

五月，伯颜总领北上增援的江南元军直赴土兀拉河畔的叛军集结地。六月，双方于此大战，昔里吉军不支败退，与伯颜大军隔斡耳寒河相峙。八月，叛军发生内讧，诸王忽鲁带率部属来归，与伯颜相约夹攻叛军。昔里吉仓促应战，被一战击溃。

上年春，诸王禾忽在沙州发动叛乱以响应海都东进，失败后西奔海都。至此，安西王忙哥剌奉诏出征昔里吉，将王府驻扎地暂交平南王秃鲁（禾忽之子）主管。秃鲁趁关内空虚之机，联结诸王拜答寒等人举兵作乱，结果被安西王丞相商挺一战击败，秃鲁被擒。

次年初，元军乘胜猛追昔里吉叛军，土土哈也率兵越过按台山，击败与叛军联结的外剌、宽彻哥里两部士兵，昔里吉逃至也儿的石，脱脱木儿逃向吉利吉思。

当年冬，元将刘国杰率领侍卫军万人到达和林附近屯守，从而使元廷又牢固地控制了岭北地区。

西北宗王海都，乘昔里吉叛乱之机，出兵占领了阿力麻里，不断骚扰天山南北。忽必烈在稳定了北边局势后，一面留下屯戍兵马以继续追击昔里吉的叛军，一面遣军戍守忽炭(今新疆和田)，并从内地抽调大批军士充实忽炭等地，以抗御海都的骚扰，稳定西边局势，同时又将北调大军再遣回江南，以彻底消灭南宋残余力量。

6、文天祥反攻的时刻

乘元军主力北调、进攻势头稍缓之机，宋广东帅张镇孙袭取广州，元将梁雄飞等弃城北走韶州。于是南逃至富场(今广东深圳西南)的南宋流亡政府向北移屯广州浅湾，诏令宋军乘机反攻。宋军的反攻主要集中在闽、赣两个方向。

元军诸将北上，留潜说友为福建宣慰使、王积翁为副使，诸将及淮兵在福州者皆归李雄统率。不久，李雄因不服潜说友，杀而代之，福建元军由此发生了骚乱。

于是陈文龙从子陈瓒趁机举兵，杀死兴化军守将林华，据有其城。五月，张世杰袭取潮州，七月亲率舟师北围泉州，遣部将高日新收复了邵武军。

活动于汀、漳州一带的“剧盗”陈吊眼与其妻许夫人也领诸峒畲兵来会于泉州城下。

蒲寿庚急忙闭门自守，一面厚贿陈吊眼之畲军，使其缓攻，一面遣人入福州告急。张世杰传檄诸路乘时起兵，收复失地。福州城中淮兵得到檄文，即欲谋杀王积翁以响应宋军，不料事机不密，反为王积翁所戮。

王积翁为迟缓张世杰的进攻，表面对张世杰“送款”表示归附，暗中却密约元兵夹攻宋军。

在张世杰进兵福建的同时，文天祥也于三月收复了梅州(今广东梅县)，并在稍整军纪后，五月出梅岭北上江西，收复了会昌县(今属江西)，赣、吉一带抗元部队纷纷来会。

六月三日，文天祥遣军取雩都(今江西于都)，击败增援的元军。

二十一日，宋军攻取兴国县，文天祥便迁居于此。七月，文天祥遣部将张汴、赵时赏、赵孟溁等统兵进逼赣州城，邹沨以赣州诸县兵直捣永丰县，其副将黎贵达以吉州诸县兵攻打泰和县。

吉州贡士萧明哲以赣县义民收复万安县，并配合文天祥的长妹婿孙栗招集龙泉县忠义之士，收复了县城；文天祥的次妹婿彭震龙联络文天祥之门客萧敬夫、萧焘夫兄弟，结纳峒獠起兵收复了永新县。

于是赣州所属十县，除州城所在的赣县外皆被收复；吉州所属八县，被收复过半，其他诸县人也纷纷起兵，欲收复县城以为响应。

文天祥在赣南的胜利，大大鼓舞了赣北、湖南等地抗元力量的斗志，他们纷纷起兵收复失地。

六月，淮南义民张德兴起兵杀死元太湖县丞，占据司空山，攻下了黄州、寿昌军等地，鄂州为之大震。

元宣慰使郑鼎自鄂州率军来镇压，战于樊口，郑鼎坠水而死，元兵败退。

七月，抚州乐安人何时聚兵收复崇仁县，分宁、武宁、建昌三县豪杰也遣人远道来兴国军中，表示愿意接受文天祥“约束”。

衡山进士赵璠在湘乡聚兵，文天祥承制授赵璠军器监，号召乡人勤王。

于是赵璠等人纷纷起兵于湘南邵、永诸州之间，收复了衡山、湘潭、攸县及江西袁州萍乡等数县。连元朝江西路治所隆兴府的周围地区，也有抗元义军在活动。一时之间，宋军声势大盛，“大江之西，有席卷包举之势”。

文天祥对此颇为兴奋，希望以吉、赣之地为起点，以复兴宋祚。但随着元军主力南下，他的这一幻想很快破灭。