公元前387年，吴起黯然离开魏国来到楚国。

楚悼王听说吴起来到楚国，激动地亲自跑到边境去迎接，并任命他为宛城（今河南省南阳，当时是楚国北部重镇）守。一年之后，又升任其为令尹，主持楚国军政大局。

如果从权力上讲，令尹比相国更大。吴起在魏国求之不得的东西，楚悼王很爽快便给了他，同时交给他一项重大任务——变法图强。

这个春秋时期老牌的霸主之国，自从春秋末期被吴国大伤元气后，一直萎靡不振，在对韩赵魏的战争中，屡战屡败，已经尝尽了耻辱。

剧照：吴起

吴起接受了这项任务。但是他知道，在楚国进行变法，比当年李悝在魏国进行变法，要艰难太多。

因为李悝变法时，雄才大略的魏文侯是魏国的第一代国君，贵族公卿们还不成气候，国君说一不二，唯才是用，尽可挥洒自如。而楚国，这个老牌的霸主，就像一个虚胖的巨人，平地走路都必须大费气力，更何况让它走一条从没走过的上坡路。

吴起发现，楚国最大的问题，在于“大臣太重，封君太众”，也就是旧贵族势力根深蒂固，势力早已遍布朝野，他们“上逼主而下虐民”，不仅削弱国君的权力，甚至强到可以干涉王位的继承，也加重了民间的负担，导致楚国“贫国弱兵”。

吴起变法

楚国要强大，必须先向特权阶级开刀！

也许是他太过自负，又或许是他受楚悼王所托，实在太想让楚国迅速强大起来，总之，他对旧势力没有一丝手软，每一招都是杀招。

把反对自己的贵族该杀的杀，该流放的流放，将他们祖祖辈辈遗传下来的特权与财宝席卷而去。这些在楚国旧贵族中引发了激烈的反应。尤其是昭、景、屈三个掌握实权的大家族，对吴起简直恨之入骨，但他们却敢怒而不敢言，没有人能动得了他分毫。因为楚悼王这个大靠山坚定地站在吴起的身后，而有关吴起如何残忍的种种传说，也使得大家不敢以身试法。

短短数年楚国便强盛起来，但谁也没想到，这座靠山会倒得如此之快。

正当吴起踌躇满志的时候，楚悼王突然暴毙身亡。吴起不得不放弃进攻，撤军回国。

剧照：吴起率领楚军攻打魏国

为变法死难

以吴起的聪明才智，他不可能不知道这次回去会面临的风险，他本来可以再跑路，但是他没有，也许是老了累了。又或许，他感念那个对他有知遇之恩的人，一定要亲自去吊唁。

挡了别人的财路，别人也会断了你的生路。昔日那些因为吴起变法被剥夺了财产、限制继承权，甚至被发配到不毛之地开荒种田的人，早就在王宫附近埋伏了刀斧手、弓箭手。

吴起披白戴孝，稳步迈入楚王宫。弓箭手万箭齐发，

据《史记》记载，吴起为了躲避箭矢，跑到楚悼王的灵堂，伏在楚悼王的尸体上。但众人的情绪已经无法克制，所有人继续疯狂射击，箭如飞蝗。

吴起知道今天已经无法逃脱，吼道：“今天叫你们知道我的谋略！”他不退反进，大步冲到大堂中央，伏到悼王的遗体上，大叫：“群臣叛乱，谋害我王！”然后大笑三声，气绝身亡。很快，箭雨将吴起和楚悼王都射成了刺猬。

贵族们以为大功告成，却在最后一刻看到吴起在微笑。

楚国法律规定，伤害国君遗体属于重罪，将被诛灭三族。

楚肃王即位后，下令将射杀吴起、同时射中楚悼王遗体的人全部灭三族，总共灭了七十多家，成百上千人因此殉葬。

吴起用平生最后一个计谋，成功为自己报了仇。

剧照：吴起身中箭雨

吴起的一生极具传奇色彩：少年好勇斗狠，怒杀多人；青年求学曾申，不奔母丧；壮年投奔鲁国，杀妻求将；中年辟土千里，天下莫当；晚年变法强楚，老当益壮。后人对他的评价也是褒贬不一，褒者，都是称赞他战无败绩，治国能臣，批评他的，大都是对其为人的不屑。