当时,齐国通过改革逐渐强大起来,也一直试图挑战魏国的权威,齐威王决定分兵两路,一路围攻魏国襄陵,一路去营救赵国。去救赵国的这一路人马就是田忌那一批,田忌的想法是直接与魏国主力进行决战,遭到孙膑的阻止,孙膑认为应该采取“围魏救赵”的策略,直奔向魏国首都大梁,迫使魏国主力回援,然后他们在回援的路上,对庞涓部进行埋伏,此为桂陵之战。
在桂陵之战中,虽然庞涓被俘,但他并没有消灭魏军队的主力。魏国实际上已经攻破了赵国的首都邯郸,孙膑的斩首行动取得的成果有限。
在这种情况下,魏惠王开始反击齐国,以魏国当时的实力,齐国不是对手。在楚国出面调停的情况下,各国休战,齐国释放庞涓,魏国撤出邯郸,此事也告一段落。
虽然孙膑打算杀死庞涓,但魏和齐国的实力在那里,孙膑只是齐国将军田忌的门客,话语权有限。
但到了马陵战争爆发的时候,已经是十年后了,魏国因为穷兵黩武而衰落了很多,齐国和秦国等国家也逐渐变得强大起来。
当时魏国攻打韩国,齐国担心韩国会投靠魏国,应该在两军疲惫时,采取行动。在这次行动中,田忌是主要指挥官,孙膑是军师,战术同上次一样,直接进攻魏国大梁,庞涓仍是大意,只率领几支军队追击齐军。结果,他们在马陵遭到了孙膑的伏击。这一次不同于桂陵之战。这一次,齐国就是打算采取行动削弱魏国。十几万的魏军被歼灭,连魏国太子都俘虏了,对于庞涓个人生死并不在乎。
这两次战役,不仅标志着庞涓的失败和孙膑的成功,而且实际上也标志着魏国的衰落、齐国的崛起和战国时期的政治巨变。