1948年10月，锦州之战刚刚结束。为了防止东北之敌南下退入关内，党中央决定，将敌廖耀湘西援兵团歼灭在锦西一带。

于是，东野决定以两个纵队及3个师对付锦西与葫芦岛——此地是廖耀湘兵团南逃的必经之战；同时以10纵、2纵等10个纵队，包围廖耀湘的5个军。梁兴初为10纵司令员，率部参战。

根据战前部署，梁兴初率10纵负责驻守黑山。

黑山是敌廖耀湘兵团南退的必经之路，守住了黑山，敌军就将完全被堵在关内，因此，黑山成为辽沈大战最后决战的兵家重地。

廖耀湘也深知打开黑山的重要性，说：“必须不惜重兵拿下黑山。”

21日，廖耀湘派向凤武率第71军攻打黑山。

这时黑山解放军守军并不多。可向凤武连攻两天，也攻不下，甚至动用了重炮，也无济于事。

廖耀湘深感事态严重，说：“71军不行，就让新1军上去。”

新1军是廖耀湘的王牌军。他企图以绝对优势的兵力攻下黑山。此时，梁兴初率10纵和一个独立师进入了黑山、大虎山，严阵以待。

23日拂晓，新1军在潘裕昆军长的指挥下，向黑山10纵28师阵地发动了猛烈攻击。

激战之中，东野参谋长刘亚楼告梁兴初：

“务使敌人在黑山前不得前进。只要你们坚守三天，西逃之敌必遭全歼。”

梁兴初当即用电话命令各师： “死守三天，不让敌人前进一步。”

24日，敌军无法攻下黑山阵地。潘裕昆军长下令“青年军”207 师3旅猛攻。战至下午3时，“青年军”死伤惨重。但是，敌官兵仍如潮水一样向上冲。10纵的石头山、92高地相继失守。

101高地成了高家屯一线10纵的最后一个制高点。

潘裕昆调集两个加强营再次扑向101 高地。坚守101高地的是10纵一个营加两个连，此时只剩下20余人。面对六七百敌人的冲锋，他们利用有利地形，连续打退了敌人四次冲锋。

敌人第五次冲锋又开始了。

在这千钧一发的时刻，梁兴初下令10纵山炮集中火力击敌。炮弹从天而降。解放军战士立即趴在坑沿上，炮弹落在敌群中开花，与此同时，82团两个营在副团长蓝芹带领下，进入阵地，开始反击。

反击部队冒着炮火向101高地猛冲，我方炮火一停，立刻冲上去，与敌人展开肉搏战。梁兴初在距阵地不远的指挥所里，从望远镜中看到如此英勇的战士，感动得热泪盈眶。

经过半个小时，蓝芹的反击部队全歼已经冲进101高地上的“青年军”。其他反击部队，也相继夺回了石头山、92高地。

24日一天，阵地几经易守，最终还是牢牢掌握在10纵手中。

25日凌晨，新6军军长李涛奉廖耀湘之命率新6军前来攻打黑山阵地。主攻仍是高家屯一线。特别是101高地。敌人集中了一百多门重炮对101高地猛烈轰击。梁兴初听到炮声，立即举起望远镜，只见101高地被一团团火光、烟雾和崩起的石块笼罩，如同千万道霹雳一同击在山岗上。他不禁暗暗为山上的战士们担心。

8时左右，敌军10架飞机又飞临黑山上空，轮番轰炸。

10时，敌军经过长时间的炮火轰炸后，步兵开始攻击101高地。可出乎敌军的意料之外，山上突然飞下来一排排手榴弹，新6军突击队被炸得成堆倒下，李涛的首次攻势迅速瓦解。

新6军是有名的王牌军，李涛又轮番组织敢死队对101高地发起攻击。由于守军弹药耗尽，敌人终于攻下了101高地。

这时梁兴初眼睛都红了，下令反击部队：“攻下101高地。”

“部队极度疲劳，伤亡太大。”参谋长建议，“等天黑反击吧。”

梁兴初坚持说：“假如晚上进攻，敌人就修好了工事，依据有利地势，我军的伤亡更大。”

他接着说：“我们疲劳，敌人比我们更疲劳，伤亡也大。现在攻，攻到山头就快黑了，天一黑就是我们的天下。”

28师已经血战三天了，伤亡极大，已经难抽出多少兵力组织反击。梁兴初说：“把师部的通信员和参谋人员都投入反击。”

然后，梁兴初下令纵队炮兵集中轰击101高地。

黄昏后，反击部队再一次夺回了101高地。

廖耀湘没有打过黑山，最后12万大军全军覆灭，本人也当了俘虏。

黑山之战，梁兴初率部进行了三天三夜的阻击，将敌军牢牢地锁定在原地，打乱了廖耀湘的战术部署，为东野全军彻底歼敌赢得了时间。这一战，解放军“虎将”梁兴初和年轻的10纵打出了威风，打响了军威，名扬全军。多年以后，在抗美援朝的战场上，彭老总见到梁兴初还说：

“梁大牙，你那个黑山阻击战，就打得很不错嘛！”

陈冠任著、中共党史出版社的《十大王牌军》记述了此战。该书为经典军事畅销书，为了解和学习解放军战史的优秀畅销图书。