地方部队架云梯，攻城3天未克，华东野战军来援，一夜破城
1948年4月，解放军晋冀鲁豫野战军（1个月后改编为中原野战军）决定发起宛西战役，由第4纵队司令陈赓统一指挥第2、4纵队、华东野战军第10纵队及桐柏军分区等部，负责围歼南阳以西地区的国民党军，解放邓县、镇平、内乡、淅川4县，并相机歼灭从南阳、襄樊等地来援之敌。宛西地区虽然号称“民众武装之楷模”，但实际上都是地方民团，虽然声势浩大，但战斗力并不强，短短5天时间，除邓县以外的所有区域都被解放。
邓县工事坚固，守军战力较强
邓县之所以迟迟未解放，一方面因为其工事坚固，其历来被称为豫西南门户、历史上就一直是军事重镇，建有“回”字形布局的内外双城，外城为土城，内城为砖城，城墙高约8米，城外均有至少10米宽的护城河，水深超过3米。内城还有东、西、南3座城楼，均配置火焰喷射器及重武器，还驻扎1个营的守军。
另一方面，城内守军也是周边各县中最强的，除了驻扎4个保安团外，还有国民党军整编第9师76旅226团，这是驻南阳的第13绥靖区司令王凌云特意调来的精锐部队。第9师前身可追溯到黄埔军校时期，由教导第2团逐步发展而来，称得上嫡系中的嫡系，老兵多，美械装备，战斗力很强。
华东野战军精锐来援
最初，攻打邓县的任务被交给了桐柏军分区的地方部队，扫清外围据点和外城的战斗也非常顺利，仅仅2个小时，桐柏军分区就完全占领了外城，歼敌600余人，但残敌都缩进了内城，继续负隅顽抗。为了防止夜袭，他们将城内学校、民居中的桌椅、箱柜等所有可燃物抢去，集中在城墙外边，点起一堆一堆的腾空大火，彻夜不惜，同时不断向远处发射照明弹，把漆黑的夜空照得如同白昼一般。
尽管桐柏军区第28旅等部从5月4日开始，连续3天对内城发动攻击，但守军凭借层层防御工事集中火力阻击，由于攻城部队缺乏攻坚经验，尤其是不会爆破，只能靠浮桥、云梯登城攻击，因此收效甚微，伤亡还很大。5月6日，华野10纵第28师奉命赶来增援，该师曾参加过莱芜、泰蒙、孟良崮、沙土集等战役和海路破击战，非常擅长使用爆破技术和攻坚作战。
攻克邓县，全歼守军
经过充分准备后，第28师在9日黄昏开始再次总攻邓县，设在小西关3里地松树林里的第28师炮兵部队，集中山炮、迫击炮等数十门一齐射击，西门城楼和城头工事迅速被工事，上面驻守的1个营守军被全部炸死。随后，第28师又集中轻重机枪及全团的特等射手，压制剩下的火力点，同时派出火力小组压上，掩护11个爆破小组到达城下，连续使用炸药爆破，成功炸开城墙，与敌人展开殊死巷战，展开逐屋逐巷的争夺。
到10日凌晨，城内守军共4600余人被消灭，邓县获得解放。