此人升任兵团指挥官后，逼得战区司令辞职，又把下任司令整成光杆
在国民党兵团司令一级的将领中，廖耀湘是极少数没有和红军交过手的人之一。他1926年秋考入黄埔军校长沙分校，入第6期骑兵科学习；1930年9月，因成绩突出被蒋介石亲自选中，送往法国留学，3年基础知识学习后，进入著名的法国圣西尔军校学习机械化骑兵专业，直到1936年秋才回国。
靠着学习深造和抗击日寇一路擢升
因此，廖耀湘在土地革命时期几乎一直都在军校学习，并没有机会上战场与当时的红军较量。当他学成回国时，西安事变即将爆发，国共两党携手抗击日寇，红军也改编成了八路军。在随后的全面抗战时期，廖耀湘因为所学专业被选入中国第一支机械化军——杜聿明第5军，担任新22师副师长，负责训练部队卓有成效，军委会评价“第5军为西南各军第一，新22师为5军第一”。
1942年3月，已升任新22师师长的廖耀湘率部加入中国远征军，入缅作战，后来率残部2000余人撤入印度境内，接受美国人的补充训练，成为一支美械劲旅，在随后的缅北反攻和湘西会战中，屡屡重创日寇，被升任新6军（下辖新22师、14师和50师）军长，颁发青天白日勋章。
与参谋总长陈诚互相推卸责任
抗战胜利后，新6军与其他远征军部队一起被调到东北打内战，表现十分积极，先后攻占长春等重要城市。1947年9月，参谋总长陈诚到东北主政，将新6军、新5军和49军合编为第9兵团，并提拔廖耀湘为司令官。但廖还来得及表示感谢，新5军及49军的两个师就先后被歼灭，为了推卸责任，廖耀湘与陈诚很快反目成仇，互相攻讦，甚至在作战会议上当众争吵。
最终，两人之间的冲突以陈诚引咎辞职而作罢。原中国远征军司令卫立煌接替陈诚就任东北“剿总”总司令，执掌党政军大权。对这位老长官，廖耀湘还比较客气，但两人很快就产生了很多矛盾，因为远在南京的蒋介石对卫立煌这位“嫡系中的杂牌”不放心，加上卫在抗战时期与八路军关系密切，因此廖耀湘奉命监视，随时报告其动向。
统帅东北“剿总”所有精锐部队
1948年5月初，蒋介石干脆下令对东北“剿总”所在地沈阳的部队重新编组，仅留下周福成第53军担任沈阳防御任务，新1军、新3军、新6军、49军、52军、71军、青年军207师及“剿总”直属的重炮、坦克部队统一编入机动兵团，由廖耀湘担任司令官，随时准备行动。也就是说，沈阳城内的所有精锐部队都被划入廖耀湘麾下，而且随时可能离开。
卫立煌一夜之间几乎成了光杆司令，但也无可奈何。