长平一战后，赵国再也没有很强大的国力来抵抗秦国的进攻，只能依靠割地求和，来换取和平，但是，强大起来的秦国，已经迈出了统一的步伐。

秦王政十五年（公元前232年），秦军又大举进攻赵国。这是第三次攻赵。其兵力部署是：南路军推进邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸，北路军推进太原，经太行山进攻番吾之战吾要地。秦王嬴政再次派军兵分两路攻赵，一路由邺(今河北临漳西南)北上，准备渡漳水向邯郸(今属河北)进迫；一路由太原取狼孟(今山西阳曲)后东进番吾，拊邯郸之背。

番吾之战，赵国最后的胜利

面对秦军的来势汹汹，赵王迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在，宜安之战中，就是这位能征善战名扬于时的大将为赵国建树了奇功。但是，赵王迁也有些忧虑。因为这一年赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。赵王迁本是个平庸无能的君王。他要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发动乱，影响君位的巩固。

李牧对赵王的意图心领神会，他决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。激战在赵国境内一片开阔的地上开始了。

李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。

李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。

良将——李牧大将军

李牧，（前?—前229）战国末年赵国的良将。

李牧曾经久居赵国北边代、雁门，防备匈奴。他有自行置吏的方便，税收都归幕府，为士卒的费用。每天杀几头牛飨战士，练习骑马射箭。他制订约束说：“匈奴入边来劫掠，赶快将畜产收入堡垒，有敢于捕虏匈奴的人斩首！”匈奴每次入侵，皆防守严密，而不敢战。这样连续几年，赵王责备李牧，他还是照旧。赵王恼怒，使别将来代替他领兵。结果，屡次出战皆不利，伤亡很多，边地不得耕种、畜牧。赵王复请李牧出任边将。李牧称说有病，闭门不出。一再恳求，才勉强答应说：“大王一定要任命我，必须仍用我的老办法。”赵王只得答应了。

李牧至边地，重申旧约。匈奴几年入边，无所得，但终究以李牧为怯懦。边地士兵屡得赏赐而不用，皆愿一战。于是李牧从全军中选车得千三百乘，选骑得万三千匹，射手十万人，皆勒令演习战斗。当匈奴小股入边时，佯败不胜，丢弃数千人，恣其杀掠。单于听到这一情况，统率大军侵入赵国边境。李牧多布令人莫测的阵势，开展左右翼的攻击，大破匈奴军，杀十余万骑，破东胡，降林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境。

公元前243年，廉颇已离赵去魏，赵王以李牧为将而攻燕，取武遂、方城。

公元前235年（赵王迁二年），秦进攻赵。赵以李牧为大将军率兵反攻，大破秦军于肥。李牧因功被封为武安君。公元前229年（赵王迁七年），秦大举攻赵，王翦率领上党郡兵卒直下井陉，杨端和率领河内兵卒进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，造谣说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚代替李牧、司马尚。李牧不受命，赵王使人隐微捕得，并杀了李牧，废司马尚。

秦王大惊，赵国还如此强大？赵国依旧改变不了历史的结局

番吾之战中秦军战败的消息传来，秦王政大吃一惊，他万万没有想到赵军竟有如此强大的战斗力，李牧竟有如此高明的指挥之才。为扭转败局，秦王政召文武近臣聚集咸阳宫，商议对策。

商议认为赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。而秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。

之后，秦国利用反间计，假赵国之手杀害了李牧。同时，秦国的姚贾在齐国的游说、离间也获得了成功。他用重金买通了齐国的权臣后胜，使齐王建拒绝了与赵国的联合。这样，赵军既失去了得力的主帅，又失去了齐国的外援，而新更换的将领又无领兵之才，一经交战便被王翦率领的秦军击败。赵王迁此时已丧失斗志，郭开力主投降，打开了城门，于是秦军浩浩荡荡地开入城中，赵王迁也作为俘虏被安置在房陵，至此，延续了二百多年的赵国宣告灭亡。