启迪药业拟1.4亿收购，3名董事为何反对？
启迪药业(000590)1月11日晚间公告，公司拟以现金1.4135亿元的对价收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）55%股权。通过本次收购公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品。
值得关注的是，虽然本次交易事项已经本公司第十届董事会临时会议审议通过，但有三名董事对相关议案投出反对票，理由包括标的企业缺主打产品、未来市场核心竞争力弱，以及收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。
这桩收购是否能够成功，接下来仍值得继续关注。
标的公司去年净利1300余万元
名实药业究竟是怎样一家企业？
启迪药业披露的公告显示，名实药业成立于2005年12月30日，经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。
名实药业官网信息显示，董事长兼首席研发人谈运良博士带领海外留学的医学博士、硕士组成的名实高水平资深医学研发团队，先后研发了30多个具有自知识产权的药品、保健品，已获批国家专利22项，发明专利10项，实用新型专利12项，获批商标91项，审核中20项，拥有3个中药颗粒剂。在研项目包括多个国药准字、国食健字、国家二类医疗器械产品项目。
名实药业的主要资产包括位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路的公司厂区，拥有土地约60亩（30,415平米），建筑面积为17,861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版GMP认证。
根据《审计报告》，2022年和2023年1—8月，标的公司名实药业分别实现营业收入9630.50万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。公告同时显示，名实药业共计持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。
谈运良是名实药业的控股股东，持有标的公司84.7630%的股权；王中持有标的公司15.2370%的股权。启迪药业公告显示，公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的公司100%股权收益法评估价值为2.6亿元。
经各方协商确定，启迪药业受让名实药业55%股权的对价为人民币1.41亿元。
三名董事反对收购
启迪药业这次收购的目的是什么？
公司在公告中表示，本次受让名实药业55%股权后，上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。
启迪药业同时称，标的公司财务状况良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公司受让名实药业的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。
这次收购已经企业药业董事会临时会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。
不过针对这次收购，有三名董事对相关议案投出反对票。
董事倪小桥、唐婷投反对票的理由包括：
标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
董事雷振华投反对票的理由包括：
通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，他认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
三名董事投出反对票，也让本次收购能否成功打上了大问号。
启迪药业提示风险称，本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。与此同时，名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。
除此以外，公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。
启迪药业还将打造工业旅游景区
1月11日晚间，启迪药业还宣布全资子公司古汉中药有限公司拟投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额为2768.71万元，该投资项目获得全部董事表决通过。
公告显示，该项目建设内容包括：创新中医药+康养文旅新业态，打造集中医药智能制造工业观光、中医药文化沉浸式互动体验、中医药科普研学、中医传统与智能诊疗体验、中医药大健康产品体验消费等具有丰富互动体验感的中医药特色工业旅游园区。
具体来看，该项目将改造中医药数字体验馆2600㎡，建设中医药数字体验馆元宇宙1套，改造汉学草堂（研学中心）1280㎡，建设研学中心元宇宙1套，改扩建游客中心500㎡；配套建设停车场3000㎡，标识系统1套；百草园景观提升4200㎡，药学长廊景观建设220㎡，游客中心广场建设700㎡等。项目建设期为10个月，资金来源主要为自筹，同时将积极争取政府支持资金或其他投资资金。
启迪药业表示，古汉中药工业旅游景区项目建设有效建立企业的展现平台，吸引更多游客了解企业文化和产品，传播中医药养生文化，以文旅运营将无形资产变为有形资产，变看点为卖点，变游客为顾客，有效提升企业品牌价值，促进企业产品销量和利润增长，有利于公司的长远发展。
经测算，项目投运预计年增加公司营业收入6%，项目预期可通过约5年时间（不含1年建设期）收回成本，预期年均净利润为534.14万元。在探索中医药工业+文旅新业态融合，拓展药食同源食品的文旅市场的同时，还可多种形式直接和间接拉动产品年销售额增长，有效为企业创造新的商机和经济增长点。
责编：彭勃
校对：王蔚