原标题：印度尼西亚市场准入之如何注册外资公司（PMA）

作为东南亚地区经济规模最大的国家，印度尼西亚吸引了海量的外国直接投资。本文旨在为有意在印尼注册外资公司（PMA）的企业家们提供一份详尽的指南，包括介绍设立公司的主要形式、负责受理的机构、必须遵循的注册程序以及所需准备的文件清单。我们将深入探讨这些关键步骤，确保投资者在印尼的商业征途上能够顺利启航，并提供实用的建议和信息。

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设立公司的形式

在投资方面，印尼公司分为以下类别：

1. 外资公司（PMA公司）：拥有至少两名股东规定的最低资本要求的外国持股、有享受财政奖励和其他投资奖励权力；并且在法律和人权部（MOLHR）和OSS系统上注册，获得由OSS机构（目前该机构由BKPM管理）和/或其他相关部门当局许可。
2. 国内资本投资公司（PMDN公司）：只有至少两名股东建立的国股权、有享受财政奖励和其他投资奖励权力，并在MOLHR和OSS系统上注册，获得由OSS机构（目前该机构由BKPM管理）和/或其他相关部门机构许可。

此外，代表处也是在印尼，投资设立企业的形式之一，印尼代表处是由外国公司任命一人作为其在印尼的代表，在境外成立的机构。外国公司在印尼设立代表处其业务活动范围仅限于市场调研，产品推广，作为协调员的角色和协助母公司进行经济活动；以及保证母公司在海外的利益。代表处的经营范围须和母公司经营范围一致。代表处不能代表母公司也不能使用自身主体去签订合同、收款、开发票。

实际上，打算在印尼开展外资投资商业活动的外国公司会通过设立PMA公司或收购印尼公司的股权来实行业务。此外，在某些领域如上游石油和天然气以及建筑服务，外国实体在印尼开展业务可能获取商业许可证。

企业注册的受理机构

设立PMA公司需得到印尼投资部（投资协调委员会，BKPM）批准。外国投资可以在印尼雅加达由投资协调委员会（BKPM）批准，也可以由其在印尼各地和驻国外的代表机构批准。但是，外资欲在保税区内投资项目，必须经过各保税区管理机构向投资协调委员会（BKPM）递交投资申请，进而获得投资协调委员会的批准。

注册PMA公司的必备材料

PMA公司的成立必须先通过OSS系统获取投资许可证，随后才能依法开展其公司章程中定义的特定业务活动。在成立PMA公司时，每一项业务活动都必须证明其已发行和实收资本至少达到100亿印尼盾（或依照相关法规的其他规定），且投资总额（不包括土地和建筑物）也应不低于100亿印尼盾。根据最新的《新投资清单》（更多关于印尼《新投资清单》的解读，详见印度尼西亚市场准入之外商投资行业清单解析），PMA公司受外国所有权门槛的约束。

外资公司需要执行以下步骤，以便建立 PMA 公司：

1. 在公证人面前执行成立公司契据及公司章程；
2. 通过电子备案系统 “AHU Online”，对建立MOLHR契据进行公证处理，并安排在国家公报（Berita Negara Republik Indonesia State Gazette）上公布设立机构契据；
3. 开立印尼银行账户，并将股本存入该账户;
4. 获取公司的纳税人登记号（Nomor Pokok Wajib Pajak或NPWP）和纳税人登记证（Surat Keterangan Terdaftar Wajib Pajak）；and
5. 获得居住证明（不适用于雅加达DKI）。

公司成立后，需要获得各种必要的执照、许可证和批准，以便开展商业运营、雇佣人员、开始施工、进口资本货物和开展其他活动。其中包括企业识别号（NomorInduk Berusaha–NIB），作为公司注册证书（TDP）、进口识别号（API）和海关数字（Akses Kepabean）。

在 2007 年之前，BKPM许可证原则包括要求在一定期限（通常在商业开始运营15 年后）将部分 PMA 公司的股份转让给印尼股东，在2007年的《投资法》已取消对PMA公司的撤资要求。但在 2007 年《投资法》颁布之前成立的 PMA 公司可能仍受撤资要求约束。受监管行业（如采矿业）运营的公司可能受其特定撤资要求约束。

BKPM第4/2021号法规（关于投资许可和贷款的指南和程序）要求PMA公司履行先前批准/营业执照中规定的撤资义务。该股份只能出售给印尼公民或100%印尼所有的公司。撤资有两种方式，即直接出售股份或通过印尼资本市场。此外，该法规还提供了进行股份回购的机会，但需获得MOLHR批准，并遵守现行法律法规。

只有在满足以下要求后，可实施强制撤资豁免：

1. 如果PMA公司不是100%外资公司，必须确认印尼股东对持有股份不感兴趣；和如果PMA 公司是 100% 的外资公司，股东应说明他们没有任何承诺/协议向任何印尼第三方出售股份。
2. 如果PMA公司不是100%外资公司，必须确认印尼股东对持有股份不感兴趣；和如果PMA 公司是 100% 的外资公司，股东应说明他们没有任何承诺/协议向任何印尼第三方出售股份。

下图为PMA公司成立和基本许可的时间表：

注意：实际上，完成 PMA 的成立和获取所有许可证所需的时间取决于相关机构所需的文件的可用性。申请应在当局认为文件完成后处理。

注册PMA公司的主要程序

• 查阅投资目录

投资者在印尼投资前，首先应查阅《新投资清单》（更多关于印尼《新投资清单》的解读，详见印度尼西亚市场准入之外商投资行业清单解析），该文件包含了对国外投资者禁止和限制经营的业务范围。

• 资金投资规程

如在印尼进行资金投资，投资者必须专门查阅《资金投资技术指南》（PTPPM），该《指南》中的一些章节列明了允许投资的具体经营范围，资金投资的申请和运作行为，必须按有关规定操作。

• 批准机构和证书

若投资申请得到批准，投资协调委员会（BKPM）主席、印尼政府海外代表机构首席代表、或地区投资协调委员会（BKPMD）主席颁布投资批准证书。

• 批准时间

从收到申请到颁布投资批准证书全过程，最多只需10个工作日。

• 登记注册

在颁布投资批准证书后，外国投资公司即可按照有限责任公司的有关条款，以章程公证的形式，到税务等政府部门依法登记注册成立。下图为外国直接投资（PMA）申请程序及其执行准则

虽然印尼政府修订了《投资法》《公司法》，并完善了相关的配套措施，推行“一站式”审批服务，但在印尼设立公司注册手续仍较为复杂。企业注册可寻求专业机构的意见与协助，从而为其海外扩展和资本运作奠定坚实的合规基础，确保战略决策的科学性和前瞻性。

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