近期，A股市场很热闹，场内的人玩得不亦乐乎，场外的人磨刀霍霍，随时准备往里冲。

实业资本也没闲着。在《另类投资为什么这么香？广州资产又出手了！》一文中，发哥谈到了粤财资产入主广东榕泰（600589.SH）、广州资产参与仁东控股（002647.SZ）重整、粤民投参与中天金融（000540.SZ，已退市）重整等案例，指出当下重整投资机会巨大。

熟料，一天之内，广东两家实业资本也纷纷出手，抄底上市公司。11月5日，开元教育科技集团股份有限公司(证券简称“*ST开元”，300338.SZ)、有棵树科技股份有限公司（证券简称“*ST有树”，300209.SZ）同时披露了重整投资人。

发哥注意到，*ST开元、*ST有树的注册地都是湖南，都已进入破产重整程序，而重整投资人都是广东深圳的民企，其中不乏投资大佬。

与此前国有资产管理公司、民营投资平台纷纷参与重整投资不同，广东的民营实业资本也纷纷介入重整投资，背后的逻辑一样——存量经济下，“剩”者为王，那些被淘汰者（不良资产）自然成了“秃鹫”（资产管理公司、投资公司等）们的美食！

01 *ST开元底牌揭开，孙正义式的大佬浮出

最近，*ST开元以10天涨幅1.32倍而引人注目。公司自2012年7月26日上市至今，累计亏损17.16亿元，特别是2019年及此后，公司就没赚过钱。公司的主业是职业教育、新能源，规模都不大。

但公司却是一个非常干净的“壳”。截至今年三季度末，总资产4.46亿元，负债合计5.96亿元，归属于母公司所有者的权益合计-1.18亿元。再看债务结构，短期借款0，长期借款2022.93万元，一年内到期的非流动负债1642.96万元。公司金融负债极少，大部分均为经营性负债。大股东也没有占用公司资金。公司总股本4.026亿股，总市值长期在20亿元以下。

2024年6月28日，债权人向法院申请对*ST开元进行破产重整。2024年9月25日，法院批准重整申请并指定临时管理人。直至11月5日，*ST开元签署重整投资协议——深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（简称“嘉道功程”）及/或其指定方为开元教育的重整投资人，其中包括产业投资人及财务投资人。

嘉道功程来头不小，背后有个关键人——龚虹嘉。在中国投资圈，龚虹嘉是“大佬”，被称作“A股套现王”“中国最牛天使投资人”“中国版孙正义”“安防教父”。其典型案例是海康威视（002415.SZ），在海康威视创立之初，龚虹嘉出资245万元人民币，占股49%，成为公司的第二大股东。龚虹嘉的这笔投资最终为他带来了超过25000倍的回报。海康威视上市后，龚虹嘉通过减持股份套现了约300亿元，他剩余持有的海康威视股份市值仍高达300.94亿元（以11月6日收盘价计算）。

图：嘉道功程股权结构图 资料来源：天眼查

龚虹嘉、陈春梅夫妇是嘉道功程实际控制人，后者投资了大批企业。不仅如此，龚虹嘉还担任旗下中源协和(600645.SH)董事长。近日上市的北京华昊中天生物医药股份有限公司（证券简称“华昊中天医药-B”，02563.HK），龚虹嘉就通过其全资拥有的富策认购华昊中天医药1000万美元股份，成为该公司基石投资者。

龚虹嘉拿下*ST开元控制权，其实也是精心策划、稳步推进的结果。按照重整协议，嘉道功程将以不低于1.15元/股的平均价格受让转增股票，其支付的重整投资款应不低于2.5亿元，嘉道功程指定的产业投资人取得开元教育控制权，指定的财务投资人不谋求上市公司控制权。

这妥妥的是龚虹嘉来掌控整个资本运作。由于龚虹嘉投资领域众多，手中握有包括职业教育在内的大量资产，由此也打开了*ST开元后续的想象空间。

02 *ST有树再现骚操作，跨境电商的故事反复讲

与*ST开元相比，*ST有树的重整颇具戏剧性——*ST有树被弄得一地鸡毛，实控人还不想放手，继续参与上市公司重整，主题还是“跨境电商”。

*ST有树于2011年4月26日上市，公司以B2C业务模式为主的跨境电商出口企业，在业内具有较高的知名度和品牌影响力。上市至今，*ST有树累计直接融资47.25亿元，其中首发融资6.86亿元，股权再融资40.39亿元；累计实现净利润-40.72亿元，累计现金分红6163.64万元。

图：*ST有树上市以来业绩表现（单位/万元） 资料来源：Wind 制图：发哥

2017年，肖四清作价34亿元，将深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权卖给天泽信息（即*ST有树前身），有棵树得以间接上市。这笔交易于2019年完成，肖四清于2020年“反客为主”，成为*ST有树实控人。

颇为讽刺的是，*ST有树从2020年开始，净利润掉头向下，公司一系列违规问题暴露：①非经营性资金占用：肖四清及大股东孙伯荣存在通过预付采购款方式占用上市公司资金用于个人用途的情形，2019年4月至2020年6月间累计发生占款9565.6万元；②信息披露违规：ST有棵树未及时披露诉讼事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。肖四清作为公司董事长，对上述情况负有主要责任；③违规对外提供财务资助：肖四清涉及违规对外提供财务资助的行为，该行为未经上市公司董事会、股东大会审批，未及时履行信息披露义务；④违反业绩补偿承诺：肖四清作为业绩补偿承诺方，存在违反业绩补偿承诺的情形。

2024年2月19日，*ST有树债权人向法院申请对公司进行重整，2024年9月30日，长沙市中级人民法院正式裁定公司进入重整程序。

11月5日，*ST有树发布公告，经综合评定，最终确定王钻与湖南繁盛科技有限公司（简称“繁盛科技”）联合体为中选产业投资人；深圳市天行云供应链有限公司（简称“天行云”）联合体为备选产业投资人。

发哥注意到，繁盛科技法定代表人、股权穿透后的实控人均为肖燕，肖燕与肖四清是兄妹关系，她同时还担任*ST有树总经理。繁盛科技股权结构图如下：

图：繁盛科技股权结构图 资料来源：天眼查

王钻则是福建纵腾网络有限公司（简称“纵腾集团”）创始人、总裁。纵腾集团成立于2009年，以“全球跨境电商基础设施服务商”为企业定位，聚焦跨境仓储与物流，为全球跨境电商商户、出口贸易企业、出海品牌商提供海外仓储、商业专线物流、定制化物流等一体化物流解决方案，旗下拥有谷仓海外仓、云途物流 、WORLDTECH等知名品牌 。

另一产业投资方——天行云联合体，也是跨境电商产业链公司，旗下拥有行云货仓，是行云集团旗下的全球商品B2B服务平台，致力于链接全球品牌方、零售商、商品流通服务商，提供全球化站点的一站式履约服务。

显然，无论*ST有树的重整财务投资人是谁，产业投资方手握的都是跨境电商类资产。唯一的疑问是，五年前，肖四清将跨境电商的资产高价卖给*ST有树，公司反而堕落到破产重整的境地，如今，肖氏兄妹，又准备重讲跨境电商的故事，投资者们会买单吗？

当下，并购重组很香，但看看当年的*ST有树——34亿并购最终一地鸡毛！（完）

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