财联社3月16日讯（记者 刘越）3月15日，“陆家嘴金融沙龙”会场迎来了一场聚焦资本市场并购重组新动向的思想盛宴。第三期沙龙以“破局与重构——价值驱动型并购重组新范式”为主题，汇聚多位行业专家与企业代表，共同探讨了并购重组的前沿趋势与实践路径。

注册制下的并购新逻辑

去年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并六条”），支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。今年以来，中国资本市场全面注册制改革持续深化，推动上市公司重组生态从“套利型资本运作”向“产业价值重构”转变。

在此背景下，上海证券研究所所长花小伟从并购重组的背景、注册制改革、价值驱动逻辑等方面展开分析。花小伟指出，2025年是产融政策落地大年，价值驱动型并购重组成为核心趋势。

“从产业升级导向来看，（现在的并购重组）更加的清晰，产业整合也是持续推进，‘并六条’效果非常明显。”花小伟表示，并购重组需注重产业协同与技术整合。

花小伟还结合东航与上航重组实现双品牌高端化运营、华为收购比利时光模块公司强化技术储备的案例，强调企业需“拥抱科技、拥抱新质”，避免战略错位与治理缺陷。

展望未来，花小伟认为，并购市场将以产业并购为主导，2025年作为国改收官之年，政策红利持续释放。企业需聚焦主业硬科技，强化专业判断与充分调查，政策层面则需优化制度、加强投资者保护与教育。

“在注册制下，新一轮并购重组肯定是新质生产力、新质价值的集中体现。”花小伟强调，拥抱科技、拥抱新质生产力，方能打卡未来，这不仅是对当下市场趋势的精准把握，更是对资本市场未来发展充满信心的宣言。

上海韦豪创芯投资管理有限公司董事长周思远结合韦尔股份的并购案例，阐述半导体行业的并购逻辑。周思远认为，国家需要龙头行业以增强国际竞争力，而龙头行业的诞生往往依赖于并购整合；另外，IPO政策收紧使得一些质地优良但暂时无法上市的企业面临资本压力，企业有退出需求，这为并购整合提供了契机。在2024、2025年的政策推动下，半导体行业并购整合将加速进行。

适合并购的标的类型

云岫资本合伙人赵占祥从投资机构角度分析并购重组趋势。他指出，很多老基金在2017年成立，当时投了硬科技产业，这些基金现在进入了密集的退出期。而新基金募资难与IPO退出难度加大，使并购成为重要的退出路径。科技类并购呈现产业协同、小额交易、差异化定价等特点，未来半导体材料、设备及模拟芯片等领域并购将更加密集。

赵占祥认为，适合被并购的企业主要集中在以下三类。一是技术驱动型，技术先进是吸引上市公司并购的关键因素之一。许多上市公司为了快速获取前沿技术，打破自身的技术瓶颈，会选择收购拥有先进技术和创新能力的企业。

二是财务逻辑型，部分企业的业务较为稳定，但由于实控人年事已高或其他个人原因，希望退出企业经营。此背景下，有需求的上市公司自然可以进行收购。

三是基金退出型，当前，大量基金投资的一级市场项目已进入退出期，但这些企业都与投资方签订了回购或对赌协议。这意味着，随着协议到期，部分创始人不得不让渡自身利益，将企业以不同价格转让给上市公司。这种类型的并购案例在近期市场中较为常见，也为上市公司提供了丰富的并购机会。

百傲化学股份有限公司董事会秘书鲍榕铭认为，标的筛选方面，目前主要是以科创板六大板块为方向，关注实控人产业背景、短期盈利潜力与政策契合度。监管沟通方面，需提前与监管机构明确并购逻辑，引入标的方专业团队参与沟通。 投后管理方面，坚持“不干预原则”，通过透明化流程与团队学习实现平稳过渡。

并购重组中的关键问题

在谈到半导体企业做并购的困惑时，周思远认为，价值评估的差异是一个重要问题。2018年半导体企业估值普遍偏高，存在一定泡沫。在新的并购中，价格谈判成为关键问题，近期就出现了两起因价格未谈拢而导致并购失败的案例。

此外，周思远指出，股权融合后的治理权限也是难题，尤其在两家规模相近的公司并购时，双方都希望占据主导地位，这增加了整合的难度。经营方向决策变化也是并购中的挑战，特别是跨行业并购时，老传统企业可能难以理解新的半导体设计公司。此外，外部政策变动，也会对并购成败产生重要影响。

锦天城律师事务所高级合伙人王立从法律视角探讨并购重组的关键问题。他提到，并购中需关注分期收购、差异化定价、业绩对赌、股权回购等问题。

“交易设计方面，分期收购渐成主流，需平衡业绩对赌、商誉减值与股权质押问题。”王立指出， 整合难点方面，团队稳定性与管控权分配是成败关键，“股权激励+文化融合”可提升成功率。尽调升级方面，中介机构应深入尽调，突破书面核查，通过产业资源穿透标的真实价值，保护上市公司中小股东利益。

鲍榕铭分享了跨界并购的实践经验。鲍榕铭认为，并购的首要逻辑是基于企业自身的发展需求，而非盲目追逐热点和风口。思想的统一是并购成功的重要因素。管理层和大股东的利益必须一致，不能仅仅为了追求未来的空间而忽视考量管理层因素。战略协同效应也是并购的重要考量因素之一。

注册制下重组的新路径

在圆桌对话环节，花小伟与四位嘉宾围绕“注册制下上市公司重组的资本新路径”展开深入讨论。嘉宾们分别从半导体行业并购的宏观背景、上市公司跨行业并购的实践、硬科技领域的投资趋势以及法律保障等角度分享见解。

在赛道选择方面，赵占祥看好AI基础设施与Agent应用领域的投资机会。周思远强调半导体行业并购对培育龙头企业的重要性。围绕估值博弈，鲍榕铭指出跨界并购需注重文化契合与专业沟通，呼吁采用动态评估模型。王立则从法律层面提出风险防范建议，建议监管容忍科技企业“未盈利高估值”。针对政策堵点，各位嘉宾对科创企业并购中的堵点与政策建议进行了探讨，如估值难题、监管沟通、审批效率等。嘉宾一致认为，审批效率与估值认定标准需优化，以加速优质标的整合。

陆家嘴金融沙龙第三期活动在思想的碰撞与交流中圆满落幕。嘉宾们从不同维度深入剖析价值驱动型并购重组的核心要点与发展趋势，为参会者提供了宝贵的实践经验与前瞻性的行业洞察。

（财联社记者 刘越）