美国证券市场目前已经形成一个具有宽厚塔基的大金字塔型多层次市场结构，涵盖场内市场与场外市场。其中，场内市场主要由根据《1934 年证券交易法》在 SEC 注册的全国性或地区性证券交易所组成，场外市场则是指在场内集中交易市场（交易所）以外进行交易的市场。

美国场外市场历史悠久，在 1904 年之前，美国全国就分布着许多柜台交易市场，彼此间信息隔绝，没有统一的管理和统计。截至目前，美国场外市场的发展主要经历了以下几个阶段。

粉单市场

1904 年，金融学家 Babson 采用时事通讯（newsletter）的方式，将证券市场上数量庞大的证券发行和报价信息系统化，并以月刊形式向市场发布。1911 年，波士顿金融书籍出版商 Elliot 开始每天为 OTC市场上的经纪商和投资商提供证券投资报价信息。由于 Babson 和Elliot 所开创的 OTC 市场报价服务业务互补性极强，1913 年 10 月，两人合并各自业务并组建国家报价局（National Quotation Bureau，NQB）。NQB 将股票报价信息印在粉红色的纸上，从而诞生了粉单市场（即 Pink Sheets）。很多粉单市场的公司并不提供经过审计的财务报表，更没有进行任何公开的披露。

纳斯达克市场

1938 年，全美证券商协会（NASD）成立，并向美国证监会注册成为交易所以外的自律组织，负责场外市场监管。1971 年，美国证券交易商协会建立纳斯达克（NASDAQ）。成立之初，纳斯达克为场外市场提供实时电子报价服务，并无撮合交易功能，交易通过证券商达成；不设立挂牌标准，只要有做市商愿意做市就可以挂牌出现在报价系统中。1982 年，纳斯达克推出全国市场系统，成为了一个具备交易功能的场外市场（OTC）。NASDAQ 将交易最活跃的 40 只股票组成全国市场，并制定“全国市场”板块的挂牌标准；其余挂牌企业合称小型股市场，依旧不设立挂牌标准。“小型股市场”在 1990 年集中部分标的，并设立了挂牌标准，后续演变为 NASDAQ 资本市场板块。剩余仍不设挂牌标准的，成为了现在的美国场外电子交易板（OTCBB，OTC Bulletion Borad）。

OTCBB 市场

为提高场外市场的透明度，1990 年由 NASD 建立的电子报价服务平台 OTCBB 市场开始试运行。1997 年 4 月，SEC 批准 OTCBB 稍作调整后正式运作。在 OTCBB 交易的证券通常是未在 NASDAQ 或其他全国性证券交易所上市或交易所的证券。1997 年 5 月，直接参与计划（Direct Participation Programs，DDPs）成为 OTCBB 合法报价品种。1998 年 4 月，所有在 SEC 登记注册的外国证券及美国存托凭证（ADRs）也成为 OTCBB 合法报价品种，OTCBB 为其提供实时报价、最新成交价格和成交量等信息服务。因此，一般而言，任何未在 NYSE、NASDAQ 或其他全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、ADRs等，都可以在 OTCBB 市场上报价交易。

最初，OTCBB 没有财务方面的挂牌标准，企业不需要满足盈利、资本、流动性等任何要求，也不需要向 SEC 提交任何财务信息报告。其包容性迅速吸引多公司挂牌。到 1999 年时，OTCBB 上挂牌的证券数量超过 6000 家，日均交易金额达 2.5 亿美元，成为美国场外市场的绝对主力。1999 年 1 月，为了提高市场透明度和减少市场欺诈行为，SEC通过《OTCBB 报价资格规则》（OTCBB Eligibility Rule），要求所有在 OTCBB 报价的证券都应按《1934 年证券交易法》的要求向 SEC注册，并向 SEC 或对应的银行或保险监管机构提交其财务报告。因此，自 2000 年以后，粉单市场成为美国境内唯一不要求报价证券提交财务报告的公开交易市场。SEC 的这一举措给 OTCBB 市场带来了重要的负面影响，超过 2600 只证券选择退出 OTCBB 市场，转到粉单市场。2007 年，SEC 批准 NASD 与 NYSE 内部的会员监管、执行和仲裁部门合并成立美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA），OTCBB 也移交给 FINRA 管理。从 2007 年开始，FINRA 主动减少 OTCBB 交易平台上的挂牌证券数量，大量公司因各种原因被强制摘牌，再次引发公司从 OTCBB 向 OTC 市场的转移。目前，OTCBB 在美国场外市场已基本灭绝。

OTCmarkets 市场

1997 年，国家报价局（NQB）被收购，并在 1999 年将粉单报价模式转变为实时电子化报价交易平台。顺利运行几年之后，2000 年，NQB 正式更名为粉单有限责任公司（Pink Sheets LLC）。2008 年，粉单有限责任公司又更名为 Pink OTC 市场，希望能充分利用 OTC 的认知度。2010 年 11 月，Pink OTC市场再次更名为 OTC 市场集团（OTC Markets Group）。

由于 OTC markets 市场电子报价系统在便捷性和有效性方面具有优势。因此，从 2007 年起，企业在 OTC 平台的报价数量开始稳步增长。目前，OTC 市场集团在美国场外市场基本一支独大。2023年全年OTC市场交易金额达到3860亿美金（而同期国内新三板全年交易金额在85亿美金，北交所全年交易金额在1000亿美金）。2023年全年，有12家企业从OTC转板到纳斯达克，有4家企业从OTC转板到纽交所（NYSE MKT）。2023年，OTCQX成交金额为786亿美金，OTCQB成交金额50.2亿美金，OTCPink成交金额超过3000亿美金。2024年上半年，有20家企业从OTC转板到美国主板市场。

目前，OTC 市场集团公司有 3 个主要业务。一是作为 FINRA 会员，运营 2 个在 SEC 注册的另类交易系统（ATS），分别为 OTC Link ATS 和 OTC Link ECN，并接受 SEC 和 FINRA 的监管；二是提供数据和财务信息服务；三是运营 OTCQX 市场（OTCQX Best Market）、OTCQB 市场（OTCQB Venture Market）以及粉单市场，并为挂牌公司提供信息披露和合规方面服务。

OTC 市场集团利用技术及交易成本上的优势，根据可供交易证券披露相关信息的及时性和公开性，分别在 2007 年和 2010 年设立 OTCQX 和 OTCQB 板块，建立起了多层次市场结构。目前，OTC 市场集团的市场层级大致分为OTCQX、OTCQB 以及粉单市场（OTC Pink）。

OTCQX

OTCQX是OTC市场中最高层的交易市场，对应整个OTC市场中最为成熟的、以投资者为中心的企业。OTCQX这一层次集中了一大批知名跨国企业，如阿迪达斯、巴黎银行、英国天然气集团（BG Group)、法国航空、荷兰喜力等等。美国OTCQX板块的挂牌标准并不低于美国主板市场的门槛，甚至可以比肩NASDAQ Capital Market的上市标准，所以又被称为“主板预备队”。

OTCQB

OTCQB是美国场外交易市场中间层次的市场，适合发展中的公司。由于OTCQB对上市条件要求也相对比较严格，比如在OTCQB挂牌的公司也必须向美国证券交易委员会（SEC）申请注册并履行定期报告义务，因此OTCQB集中了许多著名的企业比如房利美、房地美等。OTCQB上的企业质量也算是较高的，OTCQB这一层级比较适合正处于快速发展中的公司。

OTC Pink

OTC Pink是一个较低水准的市场，可以接纳几乎所有类型的公司。OTC Pink市场具有相对宽松的挂牌标准，适合一些财务状况较弱未经审计的企业进行挂牌。还有一些出于成本效益考虑而不选择在以上两个层级挂牌的企业，也会选择在该市场挂牌。OTC pink的门槛很低，信息披露要求也低。

中概股在OTC优势

周期短、门槛低、成本低、中概股无需向中国证监会备案、维持成本低、转板快捷、交易量大。

OTC 上的中国公司

诸多优质的中概股企业都曾在OTC市场交易，包括滴滴(代码:DIDIY)、瑞幸咖啡(代码:LKNCY)、腾讯控股(代码:TCEHY)、香港交易所(代码:HKXCY)、中国银行(代码:BACHF)、中国建设银行(代码:CICHY)、中国农业银行(代码:ACGBY)、中国工商银行(代码:IDCBF)、交通银行(代码:BCMXY)等。还有一些民营企业，如北大科兴生物、杨凌博迪森、大连傅氏、山西普达、远东能源、庆客隆超市、深圳科通、比克电池、等都曾通过美国OTC市场挂牌，后才成功转板到美国主板市场。

中概股在OTC的融资渠道

美国OTC与中国的新三板类似，都可以新发股票、借此融资，且融资额取决于拟挂牌企业本身的质地和基本面，相较于新三板，OTC从制度、流动性及转板都远远优于国内新三板。

中国企业在美国OTC市场挂牌可以在挂牌前进行股权融资；挂牌后再融资在OTCQB以及在OTC PINK挂牌的企业，可以通过增发新股的方式进行融资。

国内散户可成为OTC壳公司股东并自由交易、退出

国内散户股东可以成为美国OTC市场的壳公司股东。散户股东可以通过购买股票注册成为股东，并在二级市场上自由买卖这些股票。但在进入OTC市场之前，壳公司的甄别尤其重要，坑非常多，因此寻找优质的上市辅导机构作为合作者是必要选项，以确保拟挂牌企业知晓所涉及的利益风险点。