12月18日，上交所披露了三份纪律处分决定，事关河北英虎农业机械股份有限公司发行上市申请过程中存在的违规行为，英虎机械、保荐人德邦证券、申报会计师天职国际及相关人员被通报批评。

上交所2023年03月04日受理英虎机械主板上市的申请文件，因英虎机械及其保荐人撤回发行上市申请，2024年01月31日上交所终止其发行上市审核。

英虎机械2009年成立，公司是国内领先的集自主研发、生产、销售、服务为一体的玉米收获机械专业制造商，主要产品为摘穗剥皮型和茎穗兼收型自走式玉米收获机。同行业可比上市公司包括星光农机、一拖股份、新研股份。

据此前公司招股书披露，2020年度-2022年度，公司营业收入分别为82,240.56万元、160,646.56万元、179,544.86万元；同期净利润分别为6,405.12万元、21,449.14万元、22,887.14万元。

英虎机械沪市主板IPO原拟募集资金12.87亿元，用于“玉米收获机扩产项目”、“玉米收获机零配件项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。其中，补流金额5.5亿元。

据此前公司招股书披露，李侠、李衡直接和间接合计持有公司99.94%的股份，李侠、李衡系兄弟关系，共同为公司控股股东、实际控制人，李侠为公司的董事长，李衡为公司的董事、总经理。

当事人：

河北英虎农业机械股份有限公司；

李 侠，河北英虎农业机械股份有限公司时任董事长；

李 衡，河北英虎农业机械股份有限公司时任总经理；

张木水，河北英虎农业机械股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。

一、相关主体违规情况

经查明，在发行上市申请过程中，河北英虎农业机械股份有限公司（以下简称发行人）存在以下违规行为。

（一）会计基础工作不规范，相关信息披露不准确

现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。发行人会计基础工作不规范，未于申报文件中准确披露相关信息。

（二）财务内控不规范行为及整改情况未完整披露

根据申报文件，发行人曾将实际控制人朋友李某的银行账户作为公司个人卡使用。现场督导发现，李某同时为发行人第一大外协供应商的员工，发行人未如实披露上述关系。

现场督导同时发现，报告期内发行人通过票据中介机构购买大额银行承兑汇票用以支付供应商货款。发行人未于申报文件中完整披露上述财务内控不规范情形及相关整改情况。

（三）申报文件信息披露多处存在不准确、不完整情形

现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。

此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

发行人存在会计基础工作不规范相关信息披露不准确、未能完整披露财务内控不规范行为及整改情况、申报文件信息披露存在多处错漏等情形，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。在责任人方面，发行人时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董事会秘书张木水未能勤勉尽责，导致发行人申报文件披露不真实、不准确、不完整，对任期内发行人信息披露违规负有主要责任。上述行为违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。

（二）发行人及相关责任人申辩理由

一是发行人通过业务系统数据核对、资金流水检查、供应商对账等方式确认相关账户的期末余额和当期发生额，倒推得出期初余额具有合理性。二是发行人已在审核问询回复中披露其使用个人卡的相关信息，购买银行承兑汇票不属于要求披露的财务内控不规范情形，发行人已按要求完整披露财务内控不规范情形。三是发行人并非主观故意遗漏、错误披露相关事项。四是应收票据、应付票据发生额数据更正后对2022年度经营活动产生的现金流量净额及2020年度、2021年度现金流量表无影响。

（三）纪律处分决定

对于发行人及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：

第一，发行人倒推得出相关账户期初余额无法有效确保负债未被低估，发行人及有关责任人所称能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。

第二，发行人购买银行承兑汇票的金额较大，属于应当充分披露的财务内控不规范行为；发行人在审核问询回复中披露的个人卡收付情况不完整，未涉及李某为发行人供应商员工的特殊身份。发行人及相关责任人所称已按要求完整披露财务内控不规范情形不能成立。

第三，发行人信息披露错漏不存在主观故意不影响违规事实认定，且在给予纪律处分时已将相关情节纳入考虑。

第四，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误。发行人及有关责任人员所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。

综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对河北英虎农业机械股份有限公司及时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董事会秘书张木水予以通报批评。