每经特约评论员 邓洁琳

年关将至，上市公司新一轮的可持续发展报告披露工作启动在即。11月，三大交易所发布《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，其中一个重大工作内容便是提出了“双重重要性”的识别、分析和披露的要求。

视觉中国图

随着环境、社会和公司治理（ESG）理念的深入，影响重要性和财务重要性也越来越凸显。本文结合两大重要性的发展、一揽子配套制度，以及欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》中对“双重重要性”的关注，试图厘清在可持续发展报告（或ESG报告）编制过程中的“因为-所以”。

“双重重要性”的“因为-所以”

依照欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，“双重重要性”的议题识别、分析是披露工作的开端，报告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行动、未来规划、不披露就解释等内容，均需围绕重要性议题展开。

所谓“双重重要性（Double Materiality）”，一是影响重要性（Impact Materiality），二是财务重要性（Financial Materiality）。影响重要性是指企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境实际或者潜在产生重大影响。财务重要性是指，议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。

“双重重要性”的识别、分析、管理和响应等一系列行动，可帮助企业在当前国际关系、气候变化、自然资源、社会和技术变迁等风险中更好地看清自己所处的位置、竞争力，以及和周边的互动关系、未来的风险和机遇等。

在本次清晰且有力的编制文件出台之前，国内外诸多企业在可持续发展（ESG/社会责任/影响力等）报告中，主要参考全球报告倡议组织（GRI）《实质性议题2021（GRI-3）》，并呈现为实质性议题矩阵，但在实际披露中存在良莠不齐的情况。

一是实质性议题仅作为报告中一个独立板块，未强调与报告其他部分的支持和响应；二是存在各家X/Y轴的指标和分析未统一；三是数据收集和分析过程不透明，无明确尽职调查和提供支持性证据要求；四是实质性议题未响应报告内容，甚至和报告内容无关等。

因此，欧盟和我国三大交易所发布的文件均将“双重重要性”议题识别作为报告编制的第一步。这是为了有效提升企业真实意义上对可持续风险、机遇的识别和分析，企业可根据自身现况实现优先级的确立和响应，而非“标准制式”的形式披露。

从“单一重要性”到“双重重要性”

在当前国内外主流的可持续发展报告披露标准中，部分标准强调单一的“影响”或“财务”重要性，而另一些则强调“双重重要性”。

具体来看，影响重要性最早由全球报告倡议组织（GRI）提出，在传统年度财务报告之外，首次将非财务要素“环境、社会和公司治理（ESG）”呈现出来，强调企业经营和上下游环节对经济、社会、环境层面的正负面影响，为企业单一追求财务表现提供了“多元化资源”概念下的全竞争力分析思路。

财务重要性是在企业经营绩效的背景下建立起来的，它基于“国际财务报告准则（IFRS）”和“与财务相关的气候信息披露（TCFD）”等框架的探索，从传统金融和投资运作的角度出发，已经达成了全球广泛的共识。

双重重要性（影响重要性+财务重要性）由欧盟于2019年首次提出，强调环境、社会等影响重要性与财务不是独立更不是对立，而是充分关联并互为影响，更适用于在真实市场竞争下企业对可持续发展的理解和深入探索。

依据欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》中的描述，可持续发展报告中提出的双重重要性分析，讨论的是“并集（红线轮廓范围内）”而非“交集”。其要求披露企业需在识别的长议题清单中确认优先级管理。

我国三大交易所在11月发布的编制指南中，对双重重要性的关注范围是“兼具财务和影响重要性的交集部分（即中间色块部分）”。相较欧盟要求而言，三大交易所要求识别的重要性议题清单更短，更直接指向更高优先级管理议题。

值得注意的是，在重点关注交集议题时，需留意双重重要性议题识别过程材料/证据的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性议题识别均需有过程证据、影响分析的科学依据；国内有提及但未明确过程性证据的披露/提交/审查，但企业有意识地提前完备“过程管理”，可提高未来长期工作的效率和延续性。二是防止对非交集部分影响/财务重要性议题的遗漏，逐步实现全面的纳入可持续议题的引入管理。

另外需要指出，年度财务报告更像是企业年度成果的快照或年度体检，它主要体现为“现在完成时”的描述和风险提示，展现的是一个已经形成的静止状态；财务重要性的披露，则更体现为“一般现在时”和“未来时”，偏向于站在现在看未来，是更为全面的分析和展示。

“双重重要性”关注五大关键词

当前，根据欧盟ESRS或我国A股三大交易所发布的报告编制文件，均分为明确的四步骤、呈现形式，并配以明确的指引和描述性内容。但在具体实操上仍保留了诸多空白区，有待各公司在开展双重重要性识别、评估和披露过程中多方探索。

对于“双重重要性”的分析，笔者有三个方面的建议。

一是双重重要性的议题梳理应从多到少，从识别出长清单议题，经过重大性分析后形成具有优先排序管理、行动或有所回应的议题清单。我国三大交易所的文件中更强调对21个关键议题的讨论，但未详细展开二级和三级议题的内容，这可能导致部分企业在实际操作中面临议题选择的有限性和如何体现行业特色的困惑。欧盟ESRS在文件中因更显著体现了对二级、三级和行业特性和国际披露框架的指示性关注，或可给我国企业在首次探索双重重要性披露时一些补充参考。

二是对于双重重要性议题的全面识别、与利益相关方的直接沟通，以及后续的分析和影响评估，建议将尽职调查作为贯穿整个工作程序的核心。依照过往实质性议题分析工作经验，多数企业或已形成通过问卷、电话等远程/间接形式收集信息，但若要在影响重要性的基础上彰显财务重要性的提升，那么，以尽职调查为核心进行信息获取、真实意见收集和信息验证，将逐渐凸显重要性。

三是企业在开展双重重要性“识别—分析”披露和管理时，或可关注五个关键词（4W1H）。一是“WHEN”，即企业应在什么时候开始双重重要性识别。二是“WHERE”，即从什么ESG主题开始。三是“WHOM”，即如何识别利益相关方。四是“HOW”，即如何将披露要求转化为实际的评分机制。五是WHAT，即怎么理解和管理重要性矩阵。

（作者邓洁琳系中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员）

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