本报记者 周尚伃

9月4日，《证券日报》记者从券商处获悉，为引导行业用好并购重组机制和工具，中国证券业协会（以下简称“中证协”）组织起草了《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》（以下简称《示范实践》），正向各大券商征求意见。

2024年以来，证券行业并购重组持续升温，截至2026年8月末，已出现8起券商合并案例，涉及17家券商主体，其中，国泰君安吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券等标志性案例相继落地。

政策层面，监管部门持续为券商并购重组“铺路”。2024年4月份，新“国九条”明确提出，“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。当年3月份，中国证监会《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》强调，“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。2025年12月份，中国证监会主席吴清在中国证券业协会第八次会员大会上指出，“要进一步增强资源整合的意识和能力，用好并购重组机制和工具，实现优势互补、高效配置，力争在‘十五五’时期形成若干家具有较大国际影响力的头部机构”。

为落实上述工作部署，进一步提升券商并购重组合规运作、风险管控与实务操作能力，促进券商并购重组交易和整合规范有序开展，中证协组织行业总结并购整合案例，起草了《示范实践》。该文件的起草思路突出三个特点：一是突出全面性。内容编写贯穿券商并购重组论证准备阶段、并购交易阶段、整合融合阶段的全过程，系统介绍可能涉及的审批事项要求和整合步骤。二是注重可操作性。体例编写体现详尽介绍已完成合并案例的示范做法，为券商并购重组提供可参考的操作指南。三是坚持监管导向。针对券商并购重组过程中面临的客户迁移、系统对接、人员安排和风险隔离等共性问题，明确监管要求。

主要内容方面，《示范实践》前言部分介绍了制定背景、依据及目的，正文分为论证准备阶段、并购交易阶段、整合融合阶段三章。第一章介绍了券商并购重组进行必要性和可行性评估考虑的维度，对比了两种并购方式的特点，列举了停牌前准备、贯穿全过程的要求、内幕信息管理、与相关方沟通等事项的要点。第二章介绍了交易阶段的主要流程，分析了境内外市场股票同步停牌、交易对价、配套募集资金、股东权利等交易结构，梳理了可能涉及的股东、实控人变更等证监会机构司、期货司审批事项、行政许可类并购重组等上市公司审批事项的前提条件和材料要求，列举了国资管理、市场监管、境外监管审批事项，汇总了交易税费和合并商誉的相关规定。第三章介绍了券商整合应遵循的原则和建立的机制，从合规风控、人力资源、财务、文化等方面总结了中后台管理职能的整合过程，描述了法人切换、客户迁移等系统整合步骤，分析了不同并购方式下业务资质的整合操作，针对财富管理、投行、资管等重点业务整理了具体整合内容，详解了专业子公司布局的考量因素和子公司整合路径，列示了分支机构更名登记和许可证换发等事项的操作和披露要求。

值得关注的是，《示范实践》在系统整合方面特别强调，系统与数据是两家公司合并后实现客户服务统一和业务稳定运营的基石。内容包括但不限于IT基础设施整合、法人切换、客户迁移切换（即内部切换，以下简称“内切”）、数据整合等事项。其中，法人切换、客户迁移是重中之重，内容包括机制建立、方案制定、开发测试、落地实施和运行保障等事项。

而内切是券商完成全面整合融合的重要前提和关键环节，是覆盖海量客户、耗时较长、难度较高的重大工程，包含客户及数据迁移、IT信息系统整合等多个事项，需联动券商众多部门及分支机构合力完成。券商要在全面做好准备工作的前提下，制定科学计划并实施推进，落实客户衔接安置方案，确保客户合法权益不受损害，最大限度降低客户影响。