作者｜全开明 谢美山 袁苇 孙博宁

来源｜云上锦天城公众号

【摘要】2026年1月，BEPS包容性框架所涉及的147个成员就“并行一揽子方案”达成共识，全球最低税规则在多方博弈后开始走向深化实施阶段。该方案通过五项安全港规则，在降低企业合规负担与维护规则有效性之间寻求平衡。本文系统梳理了全球最低税规则从QDMTT到IIR再到UTPR的三层征税机制，逐个拆解五项安全港规则的政策内涵与适用条件，同时分析了各个国家和地区落地情况的三梯队格局。另外，为中国走出去的跨国企业整理了一套“五步法”实操指南。全球最低税规则实施已成为国际税收政策中的重要趋势，国内跨国公司不仅要把它当成合规任务，理解规则、用好安全港、早点做好规划，其实也能变成提升全球竞争力的重要抓手。

2026年1月，以BEPS包容性框架所涉147个成员就“并行一揽子方案”达成共识为标志，全球最低税规则在长期讨论之后开始走向深化实施阶段。五项安全港规则被引入作为调节手段，用以同时减轻企业负担及保持制度效力。文中按QDMTT—IIR—UTPR的逻辑对全球最低税的三层征税方式作完整归纳，分别说明各项安全港政策的内容及使用条件，把各辖区落实情况划为三类梯队，再提出适合中国跨国集团的“五步法”操作建议。所持观点是：全球最低税制度已成为国际税收发展的明显趋势，对中国企业来说，掌握规则、利用安全港、预先安排，既应符合法规又可视为提高全球地位的战略考虑。

【关键词】全球最低税 安全港规则 跨国企业 补足税 国际税收竞争

引言：一场改变游戏规则的税改

2026年6月30日，首份全球反税基侵蚀（GloBE）信息报告表的全球申报截止，标志着全球最低税规则从制度设计阶段正式迈入全面执行阶段。这一天对于许多大型跨国企业集团而言，意味着集团最低税负的基本确定，也意味着以往以避税为目标的筹划需要重新审视与考虑。

此前，2026年1月5日出台的“并行一揽子方案”（以下简称“并行方案”），成为这场国际税改中最受关注的政策节点。通常可以理解为在同一时间框架内，税务机关和跨国企业围绕全球最低税同步、配套推进的一整套规则和安全港安排。由于本国现有或新立的税制可以与GloBE第二支柱规则并行运行，而不是被GloBE完全取代，因而称之为“并行方案”。该方案由税基侵蚀与利润转移（BEPS）包容性框架147个成员达成共识，既是对全球最低税规则的重大技术调整，也是各方政治博弈后的制度平衡。

回顾此前局势，美国2025年众议院曾拟增加新的 IRC§899，针对来自美国来源收入但受外国税收约束的非居民，提高他们在美国的纳税负担，以实现对“美国人的公平”。但在2025年G7／OECD谈判中，各方就所谓“side-by-side（SbS）并行一揽子方案”达成共识，核心之一就是要求永久取消正在拟定的IRC§899 条款，以换取对美国母公司集团在其他法域免适用IIR和UTPR 的安排。在这样的背景下，七国集团经过协商，出台了SbS并行方案：该方案通过五项安全港规则，降低了企业合规负担，同时还适配了美国等主要经济体的税收制度，最终维护了全球最低税规则的基本框架。

据估计，目前国内大约有300家跨国企业集团营收达到7.5亿欧元，落入了全球最低税的适用范围。全球最低税不是倡议而是实际落地的税制，因此深入理解“并行方案”的内容与影响，已成为跨国企业以及有海外扩张意愿的企业不得不面对的课题。

二、全球最低税规则的基本逻辑

并行方案的出现是为了解决全球最低税改革在政策制定上的博弈，因此需要首先理解全球最低税规则的基本框架与运作逻辑。长期以来，跨国企业集团利用各国税制差异，通过内部交易安排将利润转移至低税率辖区，导致投资所在国税基被侵蚀，各国之间为修复被侵蚀的税基，也意识到低税率对企业投资的吸引力，因而逐步降低税率，形成“逐底竞争”态势。

为了解决这个问题，OECD牵头推出全球反税基侵蚀规则。核心是通过设置15%的全球最低有效税率，确保大型跨国企业集团在其运营的每个税收辖区实际缴税水平至少要达到这个标准。这套规则的适用对象，是年度合并营收超过7.5亿欧元的大型跨国集团。如果企业在某个辖区的实际有效税率低于15%，差额部分就要缴纳补足税。

补足税的征收在设计时采用了三个递进的层级：第一层级为国内最低补足税（简称QDMTT），即投资所在国可对境内低税利润优先征收补足税，以保护来源国的优先征税权和本地税基利益；第二层级为收入纳入规则（简称IIR），即若第一层投资所在国国内没有QDMTT规则，可以由跨国企业集团最终母公司所在国代征；若最终母公司所在国没有IIR规则，可以继续由下一层母公司所在国进行征税。第三层级为低税利润规则（简称UTPR），作为兜底机制，在前两层规则都未能有效征收补足税时，其他相关国家可通过限制税前扣除等方式征收。

上述三层机制层层递进，形成闭环管理，确保补足税最终得以征收。

然而，规则的复杂性也不容忽视：企业须按不同辖区分别计算GloBE所得、经调整的实际有效税额、有效税率、补足税金额等，涉及大量税会差异调整及特殊账户设置，部分企业的全球最低税合规成本甚至较此前上升了20%至30%。

三、“五项安全港”规则详细解读

“并行方案”的核心内容是推出四项永久性安全港规则，并延长一项过渡期安全港规则。安全港规则的本质，是为符合条件的企业提供简化路径：满足特定标准的企业，可直接认定补足税为零，无需进行完整的GloBE计算流程。

以下逐项解读五项安全港规则的内容、适用条件及政策含义：

（一）并行机制安全港

并行机制安全港（Side-by-Side Safe Harbor，简称SbS SH）是“并行方案”中一项核心设计。它的作用主要是避免同一笔利润，反复被 IIR、UTPR 重复计征补税。

具体而言，如果跨国企业集团的最终母公司所在税收辖区已经出台了“合格并行税制”，集团就可以选择把收入纳入规则（IIR）和低税利润规则（UTPR）下的补足税视为零，只要缴纳国内最低补足税（QDMTT）下的补足税。也就是说，若该地区同时存在合格国内最低税制度与合格全球最低税制度时，通过安全港的协调，补税义务只需要由国内税制来承担。

（二）最终母公司安全港

最终母公司安全港（UPE Safe Harbor，简称UPE SH）是专门针对最终母公司所在国家法律设计的安全港安排，为最终母公司所在辖区构筑了一道“防火墙”，让该法域的最终母公司避免被其他国家通过UTPR规则对其利润再征收全球最低税补税。这一规则仅对在实施合格国内最低税制度但无合格全球最低税制度的地区的最终母公司适用。

（三）基于实质的税收优惠安全港

基于实质的税收优惠安全港（Substance-based Tax Incentive Safe Harbor，简称SBTI SH）是“并行方案”中对实体经营企业最具实务价值的规则。该规则允许跨国企业将特定合格税收优惠直接计入有效税额，前提是该等优惠与工薪支出、有形资产折旧等实质经济活动直接挂钩。也就是说，只要优惠与真实的实体投资、就业、研发等实质性活动挂钩，且满足一定技术标准，就可以通过SBTI 安全港被认可。这能在保留各国与真实实体经济活动挂钩的税收优惠的同时，又不削弱15%全球最低税目标。

SBTI SH认可的优惠类型包括：合格可退还税收抵免（QRTC）、可交易可转让税收抵免（MTTC），以及新增的支出型税收优惠和特定生产型税收优惠。金额受“实质上限”约束，通常为辖区内薪酬成本或有形资产折旧额的5.5%。

我们以一个例子来进一步解释：一家在越南设立生产基地的电子制造企业，拥有大量生产线和本地雇员，它享受当地高新技术企业10%的优惠。通过SBTI SH规则，企业可将与研发投入、设备投入相关的税收优惠折算为已缴税款，从而提升有效税率，有望将补足税降为零，这对于在东南亚设有实体制造基地的企业而言，它不仅在当地有实质经营生产，给当地带来税源，还通过安全港享受到研发激励和优惠，具有重要的节税价值。

（四）简化有效税率安全港

简化有效税率安全港（Simplified ETR Safe Harbor，简称ETR SH），是基于简化收入与税额计算来判定辖区是否需要补征税的一类安全港机制，它能帮助企业降低合规负担。对于符合条件的辖区而言，如果集团根据简化口径算出的有效税率不低于15%，则该辖区当年被视为无须补征补足税，免去了烦琐的GloBE计算流程。

（五）过渡性国别报告安全港

过渡性国别报告安全港（Transitional Country-by-Country Safe Harbor，简称CbCR SH）是一项过渡期的简化安排，该规则允许企业利用已有的国别报告数据，快速判断某一辖区是否达到有效税率门槛。只要通过De minimis测试（在该辖区的总收入〈 1,000万欧元，且税前利润〈 100万欧元）、简化ETR测试（简化ETR≥当年规定的过渡期税率）和基于实质的收入排除测试（该辖区的税前利润≤按GloBE 规则计算的“基于实质的收入排除额”）三项中的一项，将补足税视为0。这方便了在特定辖区仅有小规模业务布局的企业。

四、全球实施进展与区域差异

全球最低税规则的落地进度呈现明显的区域分化特征。截至2026年初，各辖区的实施状态可划分为三个梯队。

第一梯队为已全面落地的辖区，这些辖区包括欧盟成员国、英国、日本、韩国、澳大利亚、越南等，它们大多从2024年开始适用收入纳入规则（IIR），2025年落地低税利润规则（UTPR）。

第二梯队是近期推进落地的区域，以亚洲新兴经济体为主，包括新加坡、中国香港、泰国、马来西亚等。其中，中国香港于2025年6月完成相关立法，收入纳入规则（IIR）和香港本地的最低税规则（HKMTT）追溯至2025年1月1日起施行。

第三梯队是尚未明确实施计划的区域，中国内地就属于这一类。虽然我国作为BEPS包容性框架成员积极参与规则制定，但国内立法程序尚未启动，大概率会先参考其他国家落地后的实际成效，再结合自身情况推出适配的税制安排。

可见全球最低税的国际化趋势在不断加强，各国也在逐步推进当中。

五、中国跨国企业应对指南

面对“并行方案”带来的新规则环境，中国跨国企业集团宜采取系统化的应对策略。以下“五步法”基于业内最佳实践总结而成，供企业参考：

（一）第一步：确认集团是否触及适用门槛

企业最重要的第一步就是要判断自身到底是否属于GloBE规则的适用范围，因此需要详细了解自身财务情况，并与门槛进行比较。企业需要明确过去四个财年全球合并财务报表总收入情况，这是判断的最主要依据。如果过去四个财年至少有两个财年的总收入达到7.5亿欧元，就进入了GloBE规则的适用门槛。当然，规则也有一些实体被排除在外，不过这些都是政府实体、国际组织、养老基金等，一般的跨国企业并不在排除名单中。

（二）第二步：梳理全球实体

当集团企业触及GloBE适用门槛后，接下来的一步便是要梳理完整清晰的全球实体清单，包括但不限于子公司、常设机构、分支机构等。在梳理时需要标注清楚其所在辖区、功能定位、收入规模以及当地有效税率等关键信息。这些信息对于后续计算各自辖区已缴税收至关重要，也决定了企业需要补缴规模，可以说后续的计算都建立在此基础之上。

（三）第三步：编制辖区规则状态矩阵

梳理完企业全球实体之后，在此基础之上，建议企业为每个运营辖区逐一标记GloBE规则的实施状态，包括该地区是否已经实施IIR、QDMTT、UTPR规则；规则生效时间；各项安全港规则是否使用等信息，形成“全球最低税规则状态矩阵”。建议企业委托专业团队协助编制该矩阵，并建立季度更新机制，以应对规则环境的持续变化。

以中国香港为例，可以标记的规则状态如下：2025年1月1日起实施HKMTT（QDMTT）和IIR；UTPR准备实施，具体生效日期有待进一步公布；适用过渡期CbCR安全港、简化有效税率ETR安全港以及QDMTT安全港，其中实质排除额测试嵌入于CbCR，而不是单独以SBTI安全港列出。

（四）第四步：安全港初筛与补足税计算

完成辖区矩阵后，企业依次对每个辖区进行安全港初筛，符合安全港条件的辖区，补足税视为零，但须保留完整的判断底稿备查；不符合安全港条件的辖区，则须进入完整的GloBE计算流程计算补足税。

（五）第五步：GIR申报路径与数据准备

最后一环是GloBE信息报告表（GloBE Information Return，简称GIR）的申报。GIR是OECD设计的标准化申报表，涵盖集团架构、安全港选择、各辖区有效税率、补足税计算及归属等大量数据项。因此，企业应该及时明确具体的申报主体和时间信息，确保不遗漏任何关键节点。

六、香港先行：内地企业的现实挑战

对内地“走出去”企业而言，香港是全球最低税规则最先产生实际影响的前沿阵地。《2025年税务（修订）（跨国企业集团的最低税）条例》于2025年6月颁布，标志着香港的最低税制度正式落地执行。企业需要在会计年度结束后15个月内完成申报，首个过渡年度可延长至18个月。香港税务局上线专门的 Pillar Two Portal 电子申报平台，支持集中申报，申报主体安排需要企业和税务局沟通确认，同时税务局官网也放出大量政策问答材料。

就税负影响而言，香港的标准利得税税率为16.5%，大部分企业的有效税率本就接近或超过15%的门槛。真正需要重点关注的是两类情形：一是享有特殊税收优惠的实体（如企业财资中心、专业再保险公司、船舶租赁公司等），其适用税率可能低于15%；二是在香港仅有有限实质经营的控股平台型实体。

在实务中，内地企业借香港平台出海时，需要有以下方面的考量：核查香港实体的实际有效税率是否触及补足门槛；测算可能产生的补足税，并与架构调整成本进行对比；考虑是否可以通过加强企业在香港的实质经营属性或者调整企业利润分配方式来降低税负。应对的核心思路在于主动评估、提前布局，不要等税务机关通知了才开始行动。

七、未来展望

“并行方案”的出台，标志着全球最低税规则从制度设计阶段进入深化实施阶段，未来，有以下趋势值得企业关注。

第一，原先靠转移利润避税的操作，效果会逐步弱化。各类安全港、并行机制确实为部分辖区提供了例外空间，15%的最低税率在实际执行中存在若干缺口。但大方向不会变，跨国企业通过利润转移实现避税的空间将越来越窄。

第二，国际税收竞争，会从 “拼税率” 转向 “拼实质”。各国竞争将不再单纯依赖名义税率，更多会围绕真实的研发、生产、雇佣投入来设计税收优惠。这意味着，拥有实质经营的企业更容易获得政策红利，而缺乏运营实体的空壳公司将面临更大合规压力。

第三，税务合规数字化将会变成企业税务管理的标配。全球最低税需要海量底层数据，计算逻辑复杂，传统的人工Excel处理方式已难以胜任。不少头部跨国企业已经开始部署自动化税务系统，将ERP数据直接接入税务计算引擎，实现数据抓取、计算处理、报告生成一体化。

对中国而言，无论内地何时推出国内补足税制度，中国跨国企业集团都已深度嵌入全球最低税规则网络，正在积极参与国际规则制定、稳步推进国内税制改革、为企业营造有利的税收环境，将是中国在全球税收治理新秩序中赢得主动的关键所在。因此，理解规则、用好安全港、提前布局，是每一位跨国企业决策者需要认真思考的课题。

八、总结

并行方案的出台是全球最低税规则从制度设计迈向全面执行的妥协，通过五项安全港规则，在维护15%全球有效税率底线与降低跨国企业合规负担之间寻求平衡，依托QDMTT、IIR、UTPR三层递进机制构建补足税的闭环征管体系。这些方案的出现都意味着，以避税为目的的筹划效果被大幅削弱，对于触及规则适用门槛的跨国企业而言，理解政策、合规补足是唯一正确道路。

香港已经率先完成制度落地，也为内地企业指明制度未来发展的趋势。合规压力迫在眉睫，企业需要一步步完成从门槛确认、全球实体梳理到安全港适用判断的系统性五步应对流程。放眼长远，税收竞争比拼的只是低税率，实质经济活动才是关键。税务数字化转型已经成为不可逆的趋势。中国跨国企业只有主动理解规则、用好安全港、夯实业务实质，才能在全球税收治理重构中掌握主动权。

本文撰写季静蕾、鲁小寒、王萌亦有贡献。

免责声明：本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前, 不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。