来源：新浪财经-鹰眼工作室

汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）于2026年6月发布了修订后的《公司章程》。新章程对公司治理结构、股东权利与义务、董事会及高级管理人员职责、财务会计制度等方面进行了全面梳理和完善，旨在进一步规范公司运作，保护投资者权益，提升公司治理水平。

公司基本信息与宗旨

新章程明确，汉商集团注册名称为汉商集团股份有限公司，英文名称为HANSHANG GROUP CO., LTD.，住所位于中国武汉市汉阳大道134号，邮政编码430050。公司注册资本为人民币289,008,272元，股份总数为289,008,272股，均为普通股。公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人。

公司的经营宗旨是在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资本保值增值为目的，坚持社会主义经营方向，为公司和股东增加收益，为国家经济建设作出贡献。

经依法登记，公司的经营范围广泛，涵盖许可项目和一般项目。许可项目包括保健食品销售、食品经营等；一般项目则包括百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发等众多领域，同时还涉及游泳健身、保龄球、攀登、射击，展览、展示，数码冲印，物业管理，停车场业务，汽车及零配件销售，以及研发、生产、销售医疗器械和医用耗材，医院管理服务，机构养老服务（仅限分支机构）等。

党的建设与公司治理融合

新章程专章规定了“党的建设”，强调公司应认真贯彻落实中国共产党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对公司的领导，毫不动摇加强公司党的建设。公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。

公司党委的主要职责包括保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，加强党委自身建设，履行党风廉政建设主体责任，加强基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，落实党管干部和党管人才原则，以及参与公司重大问题决策等。党委参与重大问题决策的主要内容涵盖公司发展战略、中长期发展规划、经营方针、资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题等多个方面，并明确了相应的决策程序。

股份发行、增减与转让规则

关于股份发行，章程规定公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司设立时发行的股份总数为2,761万股，面额股的每股金额为1元。

在股份增减和回购方面，公司可根据经营和发展需要，通过向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本。公司在特定情形下可以收购本公司股份，如减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等。公司收购本公司股份应通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，并需经股东会或董事会决议。

股份转让方面，公司股份应当依法转让。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内亦不得转让。

股东权利与义务及股东会运作机制

公司股东享有多项权利，包括依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权，对公司的经营进行监督并提出建议或质询，依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，查阅、复制公司章程、股东名册等文件，以及在公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等。

股东亦承担相应义务，如遵守法律、行政法规和本章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等。

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使的职权包括决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项，审议批准董事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改本章程等。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会在特定情形下召开，如董事人数不足六人或《公司法》规定人数时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时等。

董事会构成与职权

公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使广泛职权，包括召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员并决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。

董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

章程还对独立董事制度作出了详细规定。独立董事必须保持独立性，具备相应的任职资格和条件，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事行使特别职权，如独立聘请中介机构，向董事会提议召开临时股东会，对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。此外，董事会还可设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

高级管理人员职责

公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘，设副经理若干名，同样由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等职权。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，也同时适用于高级管理人员。

财务会计制度与利润分配政策

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司合理资金需求。可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段等因素，提出差异化的现金分红政策。在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以进行中期现金分红。公司当年实现盈利且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出现金分红预案。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

合并、分立、增资、减资、解散和清算

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并、分立、增资、减资等重大事项，需依照法定程序进行，包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知和公告债权人等。

公司因营业期限届满、股东会决议解散、合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及公司经营管理发生严重困难等原因解散的，应当进行清算。清算组在清算期间行使清理公司财产、通知公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、分配公司清偿债务后的剩余财产等职权。

修改章程与附则

有《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定事项与修改后法律规定相抵触、公司情况发生变化与章程记载事项不一致、股东会决定修改章程等情形之一的，公司将修改章程。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

本章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行。