4月10日晚间，华天科技（SZ 002185）发布了关于深交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复。

这份回复报告长达350多页，从披露内容来看，监管层的关注焦点集中在两个核心问题：一是标的资产华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”）历史估值大幅波动，尤其是2020年至2021年间接近10倍的跃升；二是围绕交易安排与业绩承诺的复杂设计，是否存在利益输送或风险转移。

标的公司曾IPO折戟，双重业绩承诺能否“保驾护航”？

深交所在问询函中首先关注了华羿微电的前次IPO（首次公开募股）折戟以及本次交易的必要性。

公告显示，华羿微电曾于2023年6月向上海证券交易所申请科创板上市并获受理，但在2024年6月撤回申请。

华天科技在回复中指出，受行业环境波动影响，华羿微电2023年度出现业绩下滑情形。综合标的公司自身资本运作规划，经过慎重考虑并与其时任保荐机构充分沟通，标的公司主动向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件，不存在其他事项导致不符合首发条件撤回的情形。

此外，本次交易方案将华羿微电区分为设计事业群及封测事业群，并分别设定了业绩承诺及补偿条款。这引发了监管层关于现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，以及两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间的质疑。

对此，华天科技回复称，标的资产采用“Fabless+OSAT”的经营模式，将前端的Fabless芯片设计与后端的OSAT封装测试相结合，主要产品按照业务模式可分为自有品牌产品、封测产品。其中，自有品牌业务主要进行功率器件的研发、设计和销售，核心产品类型为SGT MOSFET和Trench MOSFET。封测业务主要从事功率器件、模块的封装；测试服务等。

设计环节为轻资产业务，不具备生产活动，封测环节为典型的重资产业务，需投资厂房设备以实施生产活动。华天科技在回复中表示，两个事业群业绩承诺条款存在差异系商业谈判的结果，具备商业合理性。此外，两个事业群内部交易定价遵循“外部定价”的原则，定价机制合理、公允，不存在人为调节空间；承诺业绩明确可区分，协议明确约定报表编制基础一贯执行，不存在人为调节空间。

增资价格一年上涨超7倍，估值跳涨近10倍

华羿微电在2020年至2021年间的估值变动是监管关注的另一焦点。

2020年12月，华羿微电第三次增资价格为1.61元/股；半年后的2021年6月，第四次增资价格升至6.06元/股；2021年12月，第五次增资价格则达到11.56元/股。短短一年间，价格上涨超过7倍，若以估值口径衡量，则从约5亿元跃升至接近48亿元规模。

对此，监管层要求公司说明两次增资价格的定价依据及公允性，以及与2020年价格存在显著差异的原因。

华天科技回复指出，2021年6月及2021年12月两次增资均为标的公司基于自身发展需求引入外部投资者，其增资价格系交易各方基于不同年度的业绩、不同的发展阶段及预期等，采用市场化定价机制协商确定。

首先是业绩驱动，华羿微电2021年营业收入为11.60亿元，同比增长37.01%；归母净利润为8813.40万元，同比增长111.69%。公司认为，业绩显著增长，是支撑估值上行的依据。

其次，2021年上半年，华羿微电虽已有上市计划，但时间表并不明确；而随着标的公司IPO辅导备案完成，上市预期显著增强，投资者回报预期进一步明确，从而推动估值进一步抬升。

此外，华天科技还表示，2020年12月的增资系收购南京紫竹的一揽子交易，与后续财务投资者增资的背景不同。

在财务指标方面，华天科技承认华羿微电的封测产品毛利率整体略低于可比公司，主要系“封测产品不同、产能利用率存在差异”所致。半导体封装测试企业对设备等固定资产的投入较大，承担的折旧等固定成本较高。在产能利用率低的情况下，固定资产折旧、人员等固定成本会相对提升，导致毛利率下降。

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