据交易所官网审核动态信息，今日，1家IPO企业上会获审核通过。

公开信息显示，振宏股份曾于2022年7月28日向江苏证监局报送了公开发行股票并在创业板上市的辅导备案申请材料。此后，公司根据自身经营情况，结合未来发展战略规划，拟将上市辅导备案板块由创业板变更为北交所。2025年1月14日，江苏证监局接收变更申请，公司完成拟申报板块的变更。6月27日，振宏股份北交所IPO申报获交易所受理。

本篇中，汉鼎咨询结合申报材料、反馈问询期间监管问询关注点及上市委现场审议问题等，对振宏股份的基本情况及监管重点关注问题进行了梳理分析。从上会前的两轮审核问询答复来看，振宏股份的业绩增长可持续性、关联交易合规性及公允性、募投项目合理性及产能消化风险等事项被监管持续问询。此外，公司在完成第二轮答复前调减了拟募资规模，主要涉及铺底流动资金及补流项目。

IPO上会企业

审议会议现场问询问题

一

振宏股份

审议会议现场上市委主要问询了如下问题：

1.关于业绩增长可持续性。请发行人说明原材料价格波动对主要产品竞争力、毛利率的影响；风电锻件5MW及以上主轴毛利率下降对经营业绩的影响；应对风电行业政策及周期变化的主要措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于经营性活动现金流。请发行人结合同行业可比公司情况，说明报告期内经营性活动现金流净额多期为负的原因及合理性；融资结构以短期借款为主且金额较大的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

审议意见：

无。

振宏股份监管问询关注重点

一、所在行业受政策影响较大，报告期内同行业可比公司利润及毛利率持续下滑，公司业绩增长持续性被重点问询

振宏股份是一家专注于锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于风电、化工、机械、船舶、核电等多个领域。

其中，风电锻件是振宏股份的核心业务，且从招股书披露信息来看，在产能有限的情况下，为保证核心产品风电锻件的按时交付，振宏股份会主动放弃部分利润空间相对有限的其他领域订单。报告期内占主营业务收入的比重从56.32%增长至66.96%。

在风电主轴的细分领域，振宏股份拥有较强的竞争优势，是锻造风电主轴市场主要供应商之一。近年来，在“双碳”战略背景下，下游装机量的攀升让振宏股份大幅受益。2022年至2024年，公司分别实现营业收入8.27亿元、10.25亿元及11.36亿元；同期扣非归母净利润分别为5809.23万元、7147.39万元及1.02亿元。2023年和2024年营业收入同比增长23.94%和10.82%，扣非归母净利润同比增长23.04%和42.79%。

但招股书显示，与振宏股份持续增长的业绩不同的是，其同行业可比公司2022年至2024年毛利率及净利润持续下降，甚至有两家企业转向亏损。

振宏股份及同行业可比公司毛利率

振宏股份及同行业可比公司经营情况

公司业绩与可比公司变动趋势不一致，以及近年来风电行业因政策变化导致产业链需求波动，且市场竞争愈发激烈等问题引起了监管对振宏股份业绩增长合理性及持续性的高度关注。

从历史数据来看，国内风电行业发展受政策影响较大，曾数次出现因政策驱动导致的“抢装潮”以及“退潮期”，抢装期间风电行业新增装机容量较大，抢装后的退潮期新增装机容量则明显减少，从而造成整个产业链需求出现较大波动。

根据《关于完善风电上网电价政策的通知》的相关规定，2021年国家风电上网补贴政策开始逐步退坡，受此影响2020年国内风电新增装机容量激增，出现“抢装潮”，随后2021年和2022年市场需求明显回落，新增装机容量连续两年下降，市场出现周期性波动。而随着我国风电行业补贴退坡，新能源上网电价全面由市场形成，风电行业已由政策导向彻底转变为资源与市场导向的成熟市场，竞争激烈。

对此，首轮问询中北交所要求振宏股份结合风电行业等主要下游应用的产业政策变动、行业周期性波动、竞争格局、公司行业地位、同行业可比公司经营业绩、下游客户经营业绩情况等，说明公司报告期内业绩持续增长的合理性，与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致；结合风电行业的最新政策、补贴退坡对风电行业的影响、风电行业增长趋势放缓等，说明下游客户的市场需求是否具有阶段性特征，行业相关产业政策的变化是否会对公司业务持续性产生重大不利影响，公司其他下游应用领域是否存在类似情形，未来业绩增长是否可持续。

振宏股份解释称，公司风电领域主要客户在报告期内经营业绩整体保持增长，为公司带来了持续稳定的业务订单，风电领域业绩持续增长具有合理性。而公司风电领域同行业可比公司主要为金雷股份、通裕重工，2024年这两家企业的业绩主要因产品价格下降所致。受风电行业市场价格竞争影响，公司也降低了对部分客户的产品销售价格，平均销售单价略有下降，但订单量上涨明显，综合导致2024年度营业收入和市场份额进一步增长。

公司与金雷股份、通裕重工作为风电主轴市场的直接竞争对手，产品已经覆盖了多数主流风电整机制造商客户。由于风电整机制造商较为集中，且风电主轴技术含量较高，定制性强，客户对供应商的考察周期较长，风电整机制造商在确定主轴供货商后通常会保持相对稳定的业务合作关系，行业领先者的市场份额优势将会越来越明显。 在风电竞争加剧的环境下，公司一方面凭借良好的品质和完善的服务，不断巩固和加深与既有客户的合作关系，在远景能源等客户处取得了更高的订单份额；另一方面积极开拓新客户，报告期内新开拓了运达股份、阿达尼等风电领域客户，成为了公司风电领域业绩增长的重要支撑，在风电相关市场的份额整体处于上升态势。

受国内风电补贴政策退坡及全球公共卫生事件引发的风电供应链阻滞影响，公司下游客户市场需求在2021年和2022 年间具有一定的阶段性特征。2025年2月，国家发改委与国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称“136号文”），明确要求即2025年6月1日起投产的增量项目需通过竞争性方式获取机制电量，未入围部分的电量按市场均价进行结算。该政策的发布，也在一定程度上间接导致振宏股份下游客户的部分装机需求在2025年上半年集中释放。

但立足当下，随着风电补贴政策的相继退坡，风电行业阶段性特征已然弱化。风电行业已经迈入由市场需求驱动的良性发展阶段，在新能源革命的时代主题下成长空间广阔。 基于此，全球风电装机需求将持续扩张，行业增长趋势明确，中长期发展前景明朗。我国风电行业通过技术创新、规模运营与管理优化，已夯实可持续健康发展的内生动力，行业成长性特征持续强化。同时，国内外风电产业支持政策明朗，将进一步支撑风电行业的高质量发展，不会对公司业务持续性产生重大不利影响，公司产品在风电领域的业绩增长具有持续性。

针对上述答复内容，北交所在第二轮问询的首个问题中要求振宏股份说明期后业绩及毛利率变动情况，与同行业可比公司业绩及毛利率变动趋势是否存在较大差异；说明相关国家政策落地对行业竞争格局的影响，由“平价并网”转向“竞价并网”且增量项目通过竞争性方式获取机制电量相关政策对公司生产经营稳定性的影响，期后业绩是否可持续；说明是否存在较大的价格下降压力，期后毛利率及利润是否存在较大的下滑风险。

振宏股份的答复显示，公司与同行业可比公司期后业绩及毛利率的变动趋势一致，变动幅度总体不存在重大差异。部分同行业可比公司的营业收入增幅较大、毛利率变动方向不一致，主要系其自身经营情况影响。

2024年以来风电主轴的原材料价格下降是导致风电主轴行业市场竞争较为激烈的主要因素。预计“十五五”期间风电主轴市场将继续保持增长态势，掌握核心技术与全流程质量管控能力并能够快速响应客户需求的风电主轴企业将更具竞争优势。公司风电主轴行业市场空间广阔、市场地位位居行业前三，应对相关市场环境的能力较强。公司风电主轴的销售价格预计不会存在较大的下降压力，期后毛利率及利润出现大幅下滑的风险较低。

但与此同时，振宏股份也补充披露称，“若发生钢材价格短期内大幅提高的极端情况，存在公司无法及时调整销售价格导致毛利率大幅下滑的风险”。

二、报告期内存在关联租赁等多项关联交易，且与多家关联银行存在存贷业务

除业绩相关问题外，振宏股份的关联交易事项也受到了监管的重点关注。

申报材料显示，报告期内振宏股份与实际控制人控制的其他企业及其关联方存在多项关联交易，包括关联租赁、公司向关联方采购热水和污水处理服务、关联方代收代付等事项。此外，公司与多家关联银行存在存贷业务。

首轮问询中，北交所要求振宏股份逐项说明各项关联交易业务开展的必要性、合理性和定价公允性；对于共用水管、电网、食堂等业务和代收代付业务，交易双方核算是否清晰准确、公允；实控人控制企业是否存在占用公司资金的情形，是否存在为公司承担成本费用、输送利益等情形；在关联银行存贷业务是否合规，是否存在“转贷”或违规担保等情形，是否存在资金占用、资金体外循环或其他影响公司财务独立性的情形；关联企业之间是否存在“资金池”或类似情形。

答复内容显示，振宏股份自有及租赁房产面积合计69,302.93平方米，其中存在瑕疵情形的房产面积合计18,412.63平方米，占公司全部自有及租赁房产面积比例为 26.57%。此外，租赁房产的出租方包括振宏印染等关联方。公司与关联方江阴银行存在日常存款、贷款业务，报告期各期末，公司在江阴银行的存款余额分别为2931.18万元、695.80万元、9751.41万元和2055.62万元；同期在江阴银行的贷款余额分别为9140万元、9120万元、6090万元和6080万元，长期维持“存贷双高”状态。此外，公司关联方振宏印染、永益电力、华士针棉、英迈杰存在为公司外协厂商尚都（无锡）金属材料科技有限公司的关联方吉银纺织转贷的情形。

对此，北交所在第二轮问询中展开追问，要求振宏股份说明关联租赁的必要性、合理性和定价公允性；在江阴银行同时存在较大金额存款、贷款业务的合理性，存贷利率公允性；公司及关联方报告期后是否存在协助客户或供应商转贷的情形，公司及相关主体是否存在被处罚的风险。

振宏股份答复表示，公司报告期内关联租赁均具有合理性、必要性且定价公允。截至回复出具之日，公司已终止对员工宿舍的租赁，且公司拟于2026年2月10日前完成四车间北跨、四车间附属设施及七车间北面一跨的搬迁工作，拟于2026年10月31日前完成剩余七车间及其附属设施、徐巷两处土地的相关搬迁工作。本次整改完成后，公司与振宏印染、曙新村合作社不再发生关联租赁。

报告期内公司在江阴银行同时具有一定规模的存款和贷款，系日常经营活动所需的现金流以及考虑经营活动支出产生的借贷行为综合导致，与公司自身的实际经营状况、资金需求相匹配，存在其商业合理性。且报告期内公司在江阴银行的存贷款利率均具有公允性。公司与供应商、客户通过江阴银行开展的供应链金融业务进行收付款，均基于真实的采购或销售合同，相关合同的产品结算价格与非供应链金融结算方式下的价格一致，定价公允，不存在利益输送。上述支付与收取路径清晰，符合商业惯例，且完成后不存在资金转回、转贷等异常情形。

公司及关联方报告期后不存在协助客户或供应商转贷的情形，且报告期内，公司未参与协助其客户/供应商进行转贷。相关关联方与吉银纺织之间的转贷行为均已终止，公司及相关主体就该等转贷事宜受到行政处罚的风险较低，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

三、募资扩产及补流，完成第二轮问询答复前调减拟募资规模

招股书申报稿显示，振宏股份本次IPO原计划募资5.20亿元。其中4.15亿元用于年产5万吨高品质锻件改扩建项目，1.05亿元用于补充流动资金项目。报告期内公司存在现金分红。

2022年至2024年，振宏股份的产能利用率分别为88.74%、92.88%和97.43%。对于锻件改扩建项目，公司拟投资3.42亿元用于设备购置及安装，项目达产后将新增6MW及以上风电主轴产能35,000吨/年，大吨位石油化工等其他锻件产能15,000吨/年。

相关情形引起了监管对于振宏股份募投项目合理性及产能消化风险的关注。首轮问询中，北交所要求振宏股份列表说明锻件改扩建项目各项支出（建筑工程、设备购置及安装、铺底流动资金）测算过程；是否存在新增产能闲置风险；并结合公司报告期内现金分红、货币资金余额、经营性现金流等情况，说明募集资金用于补充流动资金必要性、合理性以及资金需求测算过程。

首轮问询答复显示，振宏股份“年产5万吨高品质锻件改扩建项目”预计投资4.15亿元，其中工程建设费用3.71亿元，占投资总额的比例为 89.36%，铺底流动资金投资4416.50万元，占投资总额的比例为10.64%。铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，取所需流动资金的24%作为项目铺底流动资金，其中流动资产主要为应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货，流动负债主要为应付票据、应付账款及合同负债，各分项金额系根据公司2024年度周转次数计算得出。铺底流动资金4416.5万元=（11,042.36万元+3,680.79万元+3,680.79万元）×24%。

具体投资明细如下表所示：

截至回复出具日，公司“年产5万吨高品质锻件改扩建项目”产能规划与行业发展状况、公司现有产能利用率和产销率、在手订单和主要客户需求变化等情况相匹配，新增产能闲置风险较小。

报告期内，公司累计实施的现金分红金额为2359.50万元，占公司报告期内累计归属于挂牌公司股东净利润的7.69%，现金分红金额及占比较小，不存在上市前突击大额或高比例现金分红的情形。且报告期内公司实际可自由支配的货币资金仅为银行存款，而上述资金主要用于支付采购款、职工薪酬、期间费用等日常经营支出以及部分自有资金投资项目支出，处于合理水平；公司合计经营性现金流为负，主要系一方面部分下游客户以票据进行回款，另一方面公司的经营规模不断扩大，资金需求也有所上升。未来随着公司业务规模的扩大，对于流动资金的需求将进一步增加。根据收入百分比法，对公司未来三年的营运资金缺口进行了测算，资金需求相对较高。募资补充流动资金具有必要性及合理性。

但上述答复未能打消监管疑虑，第二轮问询中，北交所要求振宏股份结合铺底流动资金和补充流动资金测算逻辑、主要假设、关键指标选取依据等，说明关键指标选取、铺底流动资金和补充流动资金测算过程是否审慎与同行业可比公司是否存在明显差异，铺底流动资金是否实质为补充流动资金；结合报告期内主要产品产能配置、产能利用率、产销率、销量增长率，6MW及以上风电主轴和大吨位石油化工锻件各期主要客户需求变化、新客户拓展、在手订单变动及执行情况、行业整体需求变化等情况，量化说明6MW及以上风电主轴和大吨位石油化工锻件新增产能是否存在闲置风险。

该轮答复显示，基于公司整体经营发展战略，经审慎考虑和研究，并经第二届董事会第六次会议审议通过，振宏股份“年产5万吨高品质锻件改扩建项目”拟投入募集资金调减4416.5万元铺底流动资金；“补充流动资金项目”拟投入募集资金调减2486万元。调整后，公司本次发行上市的募集资金总额调减至4.51亿元。

产能消化风险方面，振宏股份解释称，2022年至2025年，公司产能利用率及产销率较高。6MW及以上风电主轴销量快速增长，受产能限制因素影响，大吨位化工锻件则有所波动。整体来看，相关产品下游客户需求明显提升，各年末在手订单金额快速增加。但考虑到市场需求与公司经营存在诸多不确定因素，针对新增产能无法消化导致的闲置风险，公司在招股说明书补充提示称“未来若发生产业政策调整、6MW及以上更大功率的新产品开发或新客户的开拓不及预期、主要客户需求发生变化、产品价格大幅下降、新增产能无法及时消化等不利变化，则可能存在新增产能闲置的风险，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，进一步对公司未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。”