一笔1335亿的超级并购,一次A股并购史的刷新

12月20日,中国神华能源股份有限公司(中国神华)发布重大资产重组报告,拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权, 交易总对价达1335.98亿元,配套募集资金同步推进。

这是目前A股市场最大的并购案。本次交易涉及12家标的公司,业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域,有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模,进一步优化全产业链布局,为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。

这场并购的核心价值在于: 实质性解决中国神华与国家能源集团长达二十年的同业竞争问题,构建起更为完整的煤—电—运—化产业链闭环。

一张12家公司的收购清单

本次交易包括12家标的公司,每一家都是国家能源集团旗下的核心资产:

国家能源集团国源电力有限公司100%股权,支付总对价445.8亿元

国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权,支付总对价121.2亿元

中国神华煤制油化工有限公司100%股权,支付总对价298.8亿元

国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权,支付总对价142.1亿元

内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司100%股权,支付总对价55.8亿元

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权,支付总对价76.9亿元

山西省晋神能源有限公司49%股权,支付总对价37.8亿元

国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权,支付总对价45.4亿元

国家能源集团航运有限公司100%股权,支付总对价21.4亿元

神华煤炭运销有限公司100%股权,支付总对价8.6亿元

国家能源集团港口有限公司100%股权,支付总对价4.7亿元

国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权,支付总对价77.3亿元

其中,国家能源集团航运有限公司是国家能源集团2022年底开展航运产业管控优化后建立的航运资产管理运营平台,目前管理天津国能海运有限公司、国能(武汉)航运有限公司和国能远海航运有限公司及远海航运所属企业。以管理全口径统计,国能航运现有船舶62艘、347.7万载重吨,年运能8000万吨,运力载重吨居国内沿海干散货船队第二位,年运输量排沿海散货第一位。

截至2025年7月31日,上述12家标的资产合计的总资产为2334.23亿元,合计的归母净资产为873.99亿元;2024年度,标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元,合计的扣非归母净利润为94.28亿元,合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元,对应整体交易对价1286.71亿元考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项,调整后最终整体交易对价为1335.98亿元。

一个股+现的支付结构

本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%,其中现金支付对价为935.19亿元,有效降低股权稀释效应。这个支付结构很有意思:70%现金+30%股份,意味着中国神华需要拿出近千亿现金来完成这笔交易。

为什么要用这么高比例的现金?一个核心原因是:降低股权稀释效应。如果全部以股份支付,中国神华的总股本将大幅增加,现有股东的持股比例会被稀释,每股收益(EPS)也会被摊薄。通过70%现金支付,可以在完成并购的同时,尽可能保护现有股东的利益。

另一个原因是:中国神华有这个现金实力。截至2024年底,公司资产规模6581亿元,综合市值8221亿元。作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司,中国神华经营现金流充沛,完全有能力支撑这笔近千亿的现金支付。

一场煤电运化全产业链的整合

此次重组的核心价值在于: 实质性解决中国神华与国家能源集团长达二十年的同业竞争问题,构建起更为完整的煤—电—运—化产业链闭环。

什么是同业竞争?简单说,就是上市公司与其控股股东或关联方在同一业务领域存在竞争关系。 这种情况在国资背景的上市公司中比较常见,但长期存在同业竞争会影响上市公司的独立性,也可能损害中小股东利益。中国神华与国家能源集团的同业竞争问题,已经存在了近二十年。这次通过资产重组,将国家能源集团旗下12家核心企业注入上市公司一次性解决了这个历史遗留问题。

更重要的是,这次并购构建起了更为完整的煤—电—运—化产业链闭环:

煤:通过收购多家煤炭企业,中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨,增长率达64.72%;煤炭可采储量将提升至345亿吨,增长率达97.71%;煤炭产量将提升至5.12亿吨,增长率达56.57%。

电:通过收购国家能源集团国源电力等电力资产,中国神华的发电装机容量将大幅提升。

运:通过收购国家能源集团航运有限公司、神华煤炭运销有限公司、国家能源集团港口有限公司,中国神华的运输能力将进一步增强。

化:通过收购中国神华煤制油化工有限公司、国家能源集团新疆能源化工有限公司,中国神华的煤化工产能将大幅提升,其中聚烯烃产量增幅高达213.33%。

通过集约化统一管理,企业将强化跨区域资源统筹配置能力,提升能源保供关键时期的应急响应水平,切实履行央企保障国家能源安全的主体责任。

一组增厚业绩的关键数据

交易完成后,中国神华总资产规模将增加超2000亿元,煤炭可采储量、年产量及发电装机容量等核心指标均实现大幅提升。具体来看:煤炭保有资源量: 从415.8亿吨提升至684.9亿吨,增长率达64.72%；煤炭可采储量:从174.5亿吨提升至345亿吨,增长率达97.71%；煤炭产量:从3.27亿吨提升至5.12亿吨,增长率达56.57%聚烯烃产量:增幅高达213.33%。

更关键的是业绩增厚效应:中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股,增厚6.1%；2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股,增厚4.4%。这意味着,虽然70%的现金支付降低了股权稀释效应,但由于并入资产的盈利能力强劲,每股收益依然实现了增厚。

一次国资改革的生动实践

中国神华表示,此次重组既是国家能源集团深化国有资本投资公司试点改革的关键举措,也是煤炭行业加快转型升级、提升产业集中度的生动实践。

在全球能源格局调整与”双碳”目标引领下,中国神华通过资本市场运作实现资源优化配置,有望带动更多国资央企通过专业化整合激活发展动能。

这场并购的背后,有几个深层逻辑:第一,解决历史遗留问题。中国神华与国家能源集团的同业竞争问题存在近二十年,一直是资本市场关注的焦点。通过这次资产重组,一次性解决这个问题,既符合监管要求,也有利于提升上市公司质量。

第二,优化资源配置。国家能源集团旗下资产众多,但分散在不同主体之间,资源配置效率不高。通过将核心资产注入上市公司,可以实现集约化统一管理,强化跨区域资源统筹配置能力。

第三,提升产业集中度。煤炭行业正在经历深刻调整,产业集中度持续提升。通过这次并购,中国神华的煤炭产能、可采储量等核心指标大幅提升,将进一步巩固其在煤炭行业的龙头地位。

第四,履行央企责任。作为国家能源集团旗下的旗舰上市公司,中国神华肩负着保障国家能源安全的重要责任。通过这次并购,企业将强化能源保供能力,提升应急响应水平。

一个煤炭巨头的新征程

中国神华成立于2004年11月8日,是国家能源投资集团有限责任公司(简称国家能源集团)旗下A+H股旗舰上市公司,H股和A股股票分别于2005年6月15日、2007年10月9日在香港联交所、上海证交所上市,连续11年荣获上交所信息披露工作评价A级。截至2024年底,公司资产规模6581亿元,综合市值8221亿元,职工总数8.3万人。

中国神华是全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司,主要经营煤炭、电力、煤化工、铁路、港口、航运六大板块业务,以煤炭采掘业务为起点, 利用自有运输和销售网络,以及下游电力和煤化工产业,实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

这次1335亿元的超级并购,将开启中国神华的新征程:资产规模将增加超2000亿元,突破8500亿元；煤炭可采储量将接近翻倍,达到345亿吨；煤炭产量将提升至5.12亿吨,增长率达56.57%；聚烯烃产量增幅高达213.33%

更重要的是,通过构建煤‘—电—运—化’全产业链闭环,中国神华将实现从单一的煤炭企业向综合能源巨头的转型升级。在全球能源格局调整与双碳目标引领下,这场并购或许将成为中国能源行业转型升级的标志性事件,也将为其他国资央企提供可借鉴的经验。

1335亿元,不只是一个数字,更是一次战略转型的起点。

我们拭目以待。

（触手可及的全球并购投资交易资讯管家）

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