拟募资4.52亿元。

《投资者网》张伟

据Wind数据显示，位于河南省北部、太行山东麓的鹤壁市，目前有两家公司在A股上市，分别是2019年上市的航天宏图（688066.SH）和2020年上市的仕佳光子（688313.SH），均在上交所科创板上市。

今年6月，在新三板挂牌不足一年的鹤壁海昌智能科技股份有限公司（下称“海昌智能”或“公司”，874519.QC）递交《招股书》，计划到北交所上市（IPO）。

相关文件显示，海昌智能已接受两轮IPO审核问询。在首轮问询中，监管主要关注了海昌智能的技术先进性及创新特征、业绩下滑风险、募投项目的合理性及必要性等问题。在第二轮问询时，监管仍关注公司的业务、募投项目等问题。

截至12月，海昌智能未对第二轮IPO审核问询进行回复。最终海昌智能能否成功“转板”北交所，成为鹤壁市第三家A股上市公司，还有待观察。

与天海电子关系密切

《招股书》显示，海昌智能的股权经过多次“倒腾”，且与正在冲刺深交所主板上市的天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）关系密切。

据了解，海昌智能的前身为鹤壁海昌专用设备有限公司，由鹤壁市汽车电器厂、鹤壁市仪表厂、香港盛昌电业有限公司（下称“香港盛昌”）于1994年1月共同发起设立，分别持股37%、28%、35%，属于地方与外资共建。

2023年9月，海昌智能进行第一次股权转让，鹤壁市仪表厂退出，鹤壁市汽车电器厂受让其股份后，与香港盛昌分别持股65%、35%。

2006年12月，海昌智能进行第二次股权转让，天海电子受让鹤壁市汽车电器厂股权，公司股东变为天海电子、香港盛昌，分别持股65%、35%。

2007年11月，海昌智能进行第三次股权转让，天海电子受让香港盛昌的股权，成为海昌智能唯一股东。2020年5月，天海电子又将海昌智能100%的股权转让给其12家股东。天海电子何为将海昌智能的股权转让？与其也在冲刺IPO有关。

据鹤壁经开区的报道，“鉴于IPO上市公司治理的需要，2020年天海电子对海昌智能进行了剥离”。深交所官网显示，天海电子于今年6月递交《招股书》，计划在深交所主板上市。目前上市状态为“已问询”。

不过，海昌智能与天海电子在业务往来、股权控制等方面仍有千丝万缕的关系。

财报显示，2022年至2024年（下称“报告期内”），天海电子一直是海昌智能第一大客户。报告期内天海电子对海昌智能的销售贡献率分别为37%、26%、25%。

本次IPO前，天海电子原七名实际控制人成为海昌智能的实际控制人，杨勇军等七人合计持有海昌智能41.28%的表决权。与此同时，海昌智能的七名实际控制人通过鹤壁聚海等六家平台合计控制了天海电子26.96%的表决权。

针对与天海电子的业务及股权关系，北交所在要求海昌智能说明“公司独立性及关联交易的公允性”。海昌智能表示，公司自天海电子的剥离过程合法合规、股权清晰，之后完全独立于天海电子，与之业务交易价格公允。

至于实际控制人同时持有天海电子表决权的情形，海昌智能认为，控制的表决权不到30%，不足以对天海电子股东大会决议事项形成决定性影响；同时相关人员未在天海电子任职，不会对其董事会决议事项和日常经营管理施加重大影响。

虽然海昌智能的七名实际控制人不在天海电子任职，但亲属在天海电子下属企业上班的情况还不少。比如，杨勇军的女儿杨露在天海电子全资子公司天海有限连接器本部担任项目总监；杨勇军的兄弟杨卫也在该公司上班。此外，李德林、申志福、张景堂、周萍等实际控制人的亲属也在天海电子及其子公司上班。

本次IPO前被监管警示

目前，海昌智能仍在新三板创新层挂牌。

也是因为在挂牌申请文件中未准确披露与河南拓硕实业有限公司（下称“拓硕实业”）的关联关系及关联交易，河南证监局、新三板管理公司分别于2024年12月、2025年1月对海昌智能及其董事长杨勇军实施出具警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。

资料显示，海昌智能自2020年5月从天海电子剥离后独立发展，随后与拓硕实业签订租赁合同，自2021年6月起承租拓硕实业的部分场地用于生产及办公。2022年4月，海昌智能向拓硕实业购买了前述厂房和土地，共支付约1.04亿元。

据《招股书》披露，拓硕实业是一家由海昌智能部分实际控制人控制的公司。工商信息显示，目前该公司有赵晓晨、赵丹两名股东，分别持股66%、34%。

本次IPO，海昌智能拟募资4.52亿元，其中2.86亿元用于线束生产智能装备建设项目、0.77亿元用于研发中心建设项目、0.89亿元用于补充流动资金。

对此，北交所要求海昌智能说明“公司在2021年整体搬迁后又新建厂房、研发中心是否具有充分必要性和商业合理性”。海昌智能表示，当前设备中心和研发中心趋于饱和，同时研发人员增加，需要新建厂房和研发中心满足需求。

海昌智能特别强调，本次募投项目用地来源于公司从政府国土使用权的挂牌出让中竞买取得，“购买土地及厂区建设不涉及与拓硕实业等关联交易”。

海昌智能还表示，募投用地与现有生产经营场所相邻，运输半径短，信息传达及物料运转快，可有效提高公司内部整体生产管理效率，具有较高的业务协同性。

在第二轮IPO审核问询中，北交所仍质疑海昌智能募投项目的必要性、合理性。

北交所认为，本次IPO拟募资4.52亿元，其中设备购置费合计超过 1.66亿元，公司目前的生产环节以组装、调试为主，自产定制件相对较少；生产设备以铣削、切割、磨削等设备为主，总体生产设备价值较低，要求海昌智能“进一步说明募资购买CNC加工中心等大额设备的必要性、合理性”。

北交所还认为，本次募资用于建筑工程相关费用合计1.41亿元，现有及拟建厂房均具有生产、研发及仓储功能，要求海昌智能说明“说明新旧厂区在生产产品类型、生产环节、研发内容等方面的具体分工及协同关系”。

资料显示，北交所在今年9月发出第二轮IPO审核问询。目前海昌智能未披露回复文件。海昌智能将会如何作答，投资者也可保持关注。（思维财经出品）■