深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

7月21日，北交所官网显示，成都孕婴世界股份有限公司（简称“孕婴世界”）IPO已披露首轮审核问询函。保荐机构为国信证券股份有限公司。

问题主要有，业务模式创新性及可持续性，加盟模式及收入真实性核查，第三方回款金额较高的真实合理性，募投项目必要性及募集资金规模合理性等。

资料显示，孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业，主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。目前，江大兵、王伟鉴为公司的实际控制人。

江大兵、王伟鉴通过江大兵直接持有的公司股份、实际控制的成都俊隆、韵律时节、楚地蓉成、楚地锦成及其一致行动人王琼直接持有的公司股份，合计控制公司83.4929%的表决权。

股权清晰稳定情况值得深究

孕婴世界实控人历史上曾设立创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等多家公司从事母婴业务，且均曾存在股权代持，2020年公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸的股权，前述公司陆续注销并将业务转移至公司及子公司。

公司历史上存在股权代持，唐海斌、杜睿智借款出资，部分股东出资来源于实控人、其他股东、加盟商。

报告期内，关联自然人及配偶（包括其实际控制的账户）存在多笔大额资金转入、转出，包括实控人及配偶与其亲属、公司股东青岛博创的实控人、公司其他股东的大额资金往来。

2016年实控人出资设立创托盛和，由他人代持股权且并未实缴出资，后佳和万新收购王伟鉴和名义股东唐海斌的股权进而持有创托盛和100%股权。

报告期内，公司存在关联方或比照关联方经营孕婴世界母婴门店的情形，包括实控人及亲属控制的多家门店。实控人江大兵配偶、公司股东王琼曾控制或参股的企业为公司前五大供应商，王琼已对外转让相关股权或品牌经营权。

北交所要求，说明创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等公司的股权代持是否真实解除，是否签订股权代持协议及解除协议，是否存在纠纷，公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸股权并注销的原因及合理性，前述股权代持还原过程的税务合规性。

靠加盟“狂奔”，产品质量被问询

据了解，公司通过加盟模式实现的商品销售收入和对加盟商提供的服务收入合计占整体收入的比例超过80%；公司加盟商主要通过线下实体门店进行商品销售，奶粉为公司商品销售第一大品类，公司奶粉品牌以国产为主。

公司加盟门店数量自2022年初的1300余家增长至2024年末的2200余家，2024年门店终端销售规模超30亿元。

产品质量风险遭到了北交所问询。加盟门店除销售公司产品外，也销售外采产品，外采产品销售额占门店收入的50%。

问询函显示，报告期内，存在消费者通过加盟商门店所在辖区内市场监督管理局、公司微信公众号、客服热线等进行投诉的情况。

孕婴世界在招股书中称，报告期内，公司母婴商品销售收入占比近90%，以婴幼儿奶粉等食品类为主。

“虽然公司已建立严格的供应商管理、仓储以及质量管理体系，但随着公司业务规模的不断扩大，若公司不能有效执行质量控制制度，或者合作的品牌方出现重大质量问题，可能引发消费者投诉、行政处罚等，进而对公司经营业绩造成不利影响。”

北交所问到，公司及子公司、加盟商、加盟门店报告期内是否存在因产品安全问题、卫生问题被退换货、投诉、消费者纠纷、行政处罚或诉讼纠纷的情形，若存在，列示相关背景、次数及涉及产品、金额，是否存在负面舆情。

应收账款走低之谜

报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为4889.60万元、3263.87万元和2911.72万元，占营业收入的比例分别为8.11%、4.68%和2.90%，占比逐年下降。

为何营业收入快速增长，但期末应收账款余额却逐年降低？

北交所要求，说明不同渠道主要客户信用政策、信用额度、回款周期等，是否与同行业公司存在较大差异，报告期内是否发生较大变化，是否存在放宽信用政策、向加盟商压货等增加收入的情形。

同时，期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，分别为23.82%、23.15%和20.54%。

孕婴世界称，公司的毛利率水平主要受到商品销售及采购价格、商品销售结构、公司市场开拓策略以及行业竞争环境等综合因素影响。

孕婴世界还存在多项合规问题。

报告期内，控股股东成都俊隆、子公司成都佳和曾因未按期进行纳税申报被行政处罚。公司就商标纠纷向北京知识产权法院提起诉讼，目前尚未审结，相关商标处于撤销/无效宣告申请审查中，公司部分商标为受让取得。公司部分租赁房屋未备案。

值得一提的是，孕婴世界在2024年，大额购买理财产品。

报告期各期末，公司的交易性金融资产分别为0元、0元和2.82亿元。2024年末，公司的交易性金融资产系购买的银行理财产品。

北交所要求，说明2024年交易性金融资产的具体构成，产品收益与投资规模、投资期限的匹配性，各项金融资产是否存在担保、质押等权利限制情形，资金流向是否涉及公司关联方或客户、供应商，是否存在转移体内资金的情形。

部分大客户名称仅模糊披露

孕婴世界还被要求完善招股说明书信息披露内容。

根据申请文件，招股说明书对部分前五大客户名称进行了模糊披露。

北交所要求，说明本次申报是否应当申请信息披露豁免，豁免披露的程序和范围是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（简称《1号指引》）1-23信息披露豁免的相关要求。

对照《1号指引》等相关规则要求，说明相关主体本次发行承诺安排是否完备、可执行，视情况完善相关承诺安排。

孕婴世界在招股书中提到，报告期内，公司的前五大客户主要为下游加盟商和上游品牌供应商，公司对下游加盟商销售母婴商品并提供经营服务，对上游品牌供应商提供市场推广服务。

公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为11.49%、9.86%和9.09%，客户集中度较低且有所下降，主要系以线下母婴门店为主的母婴商品销售渠道呈现分散化的市场格局，行业集中度较低，且随着公司销售规模持续较快增长，公司对前五大客户销售收入占比有所降低，符合公司实际经营特点。