撰文：毕峰；编辑：木心

作为一家拥有60多年历史的国企老厂，宏明电子在改制初期自然人股东多达4526名，名下还有医院、杂志社等非经营性资产，大大增加了资本运作的难度。招股书显示，宏明电子在公司改制及设立时存在违规使用 “ 中央拨改贷资金”、安置费、暂存股处理不当以及设立时未经四川省人民政府批准等多处瑕疵。此后，公司设立后的历次股本变动也存在多处瑕疵，并曾遭到“中经开”旧部以及“九鼎系”股权争夺大战。进入IPO辅导期后，宏明电子的经营业绩又出现“三连降”，企业未来的成长性风险也成为本次创业板IPO之路的不利因素。

曾遭新老资本大鳄争夺

一家具有67年历史的老国企，成功拿下了2025年创业板受理的首单IPO。

5月30日，深交所官网消息显示，成都宏明电子股份有限公司（以下简称“宏明电子”）创业板IPO申请获受理，成为今年创业板受理的首单IPO。

招股书显示，宏明电子前身为国营第七一五厂创建于 1958 年， 属于国家“一五”时期 156 项重点建设工程之一。在此之后，公司曾使用国营第七一五厂、西南无线电器材厂、国营宏明 无线电器材厂、成都国营宏明无线电器材厂、国营成都宏明无线电器材总厂和成 都宏明电子实业总公司等名称，均为全 民所有制企业。直到2020年，成 都宏明实业总公司在改制的基础上，由职工持股会及 4,526 名自然人共同出资，以发 起设立方式组建宏明电子。至此，宏明电子才完成股份制改造，并开启了对资产市场的探索。

如同很多老国企一样，宏明电子在从单一国有所有制转为混合所有制的过程中经历了多次股权转让和债务重组，导致其早期的股权结构异常复杂，这也引来诸多资本市场“野蛮人”的争抢。这其中，“中经开”旧部敬宏与“九鼎系”曾于2015年曾就宏明电子的控股权问题展开激烈争夺，甚至一度闹到对簿公堂的地步。

公开资料显示，2022年，也就是公司在完成股份制改造后的第二年，宏明电子通过自然人股东转让股权的方式引入了第一位资本市场投资者——深华新（美丽生态(000010)，也即深圳华润丰和其背后的“中经开”旧部。然而，由于历史沿革瑕疵以及股权结构过于复杂等问题，宏明电子并未能通过资本并购来实现曲线上市的目标。

最终，深华新于2003年选择将其持有的宏明电子股权全部转让给了成都博宏实业有限责任公司。此后，深华新幕后老板、“中经开”核心人物敬宏通过多个资本平台对宏明电子进行了长达十余年的直接或间接控制，直至另一家资本大鳄“九鼎系”的介入。

2015年8月，宏明电子董事会决定将大部分股权转让给九鼎系，但遭到星河方舟及其一致行动人西藏星达共同发函反对，后两家公司对宏明电子的合计持股比例达到30%。2015年10月，星河方舟正式向成都市成华区法院提出诉讼，请求撤销董事会决议，理由是“宏明电子并非股东本人，对于股份没有任何权利，无权决定任何股份转让事宜。”

面对“中经开”旧部的阻击，“九鼎系”方面依然下定了收购的决心，并通过发布“关于收购公司股东所持股权的公告”来收购员工所持公司股份。2016年，在宏明电子管理层的助力之下，九鼎最终以55%持股比例成为宏明电子的实控人。至此，宏明电子进入“九鼎系”时代。

戏剧性的是，九鼎系”并没有成功将宏明电子推向资本市场，最终不得不将其控股权转让给四川省国资。2019年5月，四川能源发展集团全资子公司川投信息产业集团有限公司（以下简称“川投信产”）与宏明电子在成都举行并购签约仪式，收购后川投信产持股比例为56.50%。

根据公开资料，川投信产成立于2017年12月，注册资金20亿元，由四川省国资委旗下四川省投资集团有限责任公司（简称：川投集团）100%控股。至此，宏明电子又重新回到地方国资的怀抱。

此后，九鼎系曾经的对手“中经开”旧部也将宏明电子近30%的股权陆续转让出去，接盘方包括龙雏壹号基金、方正投资、川商基金等机构投资者。2019年10月，宏明电子正式开启IPO辅导，正式开启独立上市之路。

公开信息显示，尽管有川投信产这一地方国资平台加持，宏明电子IPO辅导期依然漫长，前后经过16轮辅导工作的完善才最终通过验收。辅导期如此漫长的原因，与宏明电子复杂的历史变革带来的诸多瑕疵有关，例如，自然人股东过多、收入确认证据不足、部分房产因手续缺失等原因无法办理产权证书等内控等等。

历史自然人股东较多

据招股书披露，宏明电子在改制初期自然人股东多达4526名。此后，公司经过了数次的股权变更，自然人股东数量不断减少。截止招股书签署日，宏明电子自然人股东数量仍旧高达522名。这其中，不少自然人股东存在私下自行交易或代持情形，大大增加了资本运作的难度。

作为一家拥有60多年历史的国企老厂，宏明电子在设立之初名下还有医院、杂志社等非经营性资产。根据中国证监会相关规定，拟发行上市公司改制应遵循整体改制原则，即将剥离非经营性资产后的全部经营性资产整体注入股份有限公司。因此，上述非经营性资产的剥离与处置应该也是宏明电子IPO辅导期迟迟无法过审的一个重要原因。

招股书显示，宏明医院、电子元件与材料杂志社已经被宏明电子定性为“关联方”，不再纳入合并报表范围。不过，双方之前仍存在着关联采购、代缴社保及公积金等关联交易。2022年-2024年，宏明电子向宏明医院采购金额分别为 243.34 万元、124.41 万元和 30.97 万元。同期，宏明电子向电子元件与材料杂志社采购广告费、版面费和缴纳的理事会费，各期金额分别为 2.13 万元、16.62 万元和4.58 万元，

除了自然人股东过多以及非经营性资产等历史遗留问题之外，宏明电子在公司改制及设立时存在违规使用 “ 中央拨改贷资金”、安置费、暂存股处理不当以及设立时未经四川省人民政府批准等多处瑕疵。此外，宏明电子还存在部分房产无法办理产权证书以及部分经营性租赁房产存在瑕疵的风险以及老宿舍区等物业管理风险。

据招股书披露，宏明电子历史上为解决部分困难职工住房问题，以自有土地修建了经济适用房（宏明锦苑小区）出售给符合条件的内部职工。截至目前，公司仍未完成产权分户手续。此外，由于宏明锦苑修建时间较长，加上期间成都市经济适用房政策变化大，导致目前办理分户产权时，部分认购人因各种原因可能存在资格瑕疵，从而导致宏明电子可能面临一定的诉讼风险。

除了公司历史沿革的瑕疵问题，宏明电子还面临基本面的成长性挑战，这也是公司本次IPO前景不被外界看好的另一个原因所在。

业绩成长性面临一定挑战

财务数据显示，2022年-2024年，宏明电子实现营业收入分别为31.46亿元、27.27亿元、25.25亿元，实现净利润分别为6.9亿元、5.98亿元、4.18亿元，对应扣非后净利润分别为4.68亿元、3.88亿元和2.77亿元。

不难看出，过去三年来宏明电子营收收入、净利润出现了“三连降”，其中2024年度扣非利润相比2022年同期降幅高达40%，业绩下滑趋势明显。这其中，毛利率的大幅走低成为宏明电子利润端持续缩水的一个重要原因。

招股书显示，2022年-2024年，宏明电子综合毛利率分别为50.28%、53.49%和44.27%，毛利率波动较大且整体下滑趋势较为明显。对此，宏明电子在招股书中表示，受下游防务领域客户加强成本管控等因素影响，公司电子元器件产品销售价格有所降低，导致报告期内毛利率有所下滑。

招股书显示，报告期内，宏明电子在研发领域的投入也处于下滑状态。数据显示，2022年-2024年，宏明电子研发费用支出分别为2.95亿元、2.57亿元和2.08亿元，研发费用支出不断缩水。

众所周知，创业板设立的目标就是服务于成长型创新创业企业，尤其注重企业的成长性、创新能力和研发能力。这对于经营业绩持续缩水、研发费用不断压缩的宏明电子来说绝非好消息。

招股书显示，报告期内，宏明电子持续进行大笔现金分红。2022年-2024年，宏明电子分别实施现金分红1.07亿元、1亿元和0.73亿元，三年期间累计分红金额2.8亿元。

本次IPO，宏明电子拟募集资金19.51亿元，主要用于高储能脉冲电容器产业化建设项目、新型电子元器件及集成电路生产项目等8大项目，其中补充流动资金金额高达4.5亿元，占其募资总额的比例超过23%。募资补留金额超过了报告期内的分红金额。

近两年以来，拟IPO企业前脚大额分红，后脚募资还债或补充流动性的情形屡屡出现，成为资本市场和投资人关注的重要问题之一。针对这一问题，监管部门出台了针对“清仓式分红”的具体规定，同时也加大了对IPO企业大额分红和募资补流的合理性、必要性的审核问询。在此背景下，宏明电子上述密集分红以及巨额补流的行为是否具备合理性？这可能要考验交易所和投资人的智慧。

本文为新经济IPO原创内容，未经授权禁止转载。