中国船舶集团旗下两大市值千亿级“旗舰”上市公司重组整合进入关键冲刺阶段。这场总资产超4000亿元的“世纪合并”，将催生全球规模最大、业务最完备的上市造船巨头——新“中国船舶”，为中国船舶工业高质量发展注入强劲动能。

7月4日上会审核，“南北船”合并取得重要进展

6月27日晚间，中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）、中国船舶重工股份有限公司（中国重工）发布公告称，根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议公告》，上交所并购重组审核委员会定于7月4日召开审议会议，审核中国船舶与中国重工的换股吸收合并事宜。

中国船舶拟以向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施。

此次交易中，双方换股价格经除权除息调整后，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例为1:0.1339，即每股中国重工股票可换得0.1339股中国船舶股票。本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次重组交易是截至目前A股资本市场有史以来规模最大的重组项目，也是截至目前全球船舶行业交易金额最大的企业合并案例。

据了解，去年9月中国船舶和中国重工共同发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。今年1月，中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）发布，重组方案已在双方董事会审议通过。本次重大资产重组总体方案已获得国务院国资委等主管部门批复。

2月18日，中国船舶、中国重工分别召开临时股东大会。经审议，《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案均获高票通过。5月8日，中国船舶收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》。

本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。

交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

总资产超4000亿！中国船舶集团两大核心上市公司重组

公开资料显示，中国船舶目前由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。

2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。

本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

据了解，中国船舶和中国重工均为中国船舶集团核心军民品主业上市公司。其中，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。

2024年，中国船舶实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；实现归母净利润36.14亿元，同比增长22.21%；实现扣非净利润30.72亿元，大幅扭亏为盈。全年共承接民品船舶订单154艘1272.46万载重吨1039.00亿元，订单金额同比增长42.57%。截至2024年末，公司累计手持民品船舶订单322艘2461.07万载重吨2169.62亿元，订单金额同比增加41.34%，订单结构进一步优化，集装箱船、油船、超大型乙烷运输船（VLEC）、汽车运输船（PCTC）、多用途船、自卸船等细分船型订单数量均居全球前列。

今年一季度，中国船舶营业收入158.58亿元，同比增长3.85%；实现归母净利润11.27亿元，同比增长180.99%；实现扣非净利润11.17亿元，同比增长230.20%。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他；主要产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发装备等。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。

中国重工2024年实现营业收入554.36亿元，同比增长18.70%；实现归母净利润13.11亿元，上年同期为-7.87亿元；扣非净利润6.13亿元，上年同期为-10.62亿元。全年承接新船订单103艘1589.95万载重吨，同比增长90.4%，主建船型批量订单占比达90%，绿色及中高端船型占比持续提升。截至2024年末，中国重工手持订单216艘3030.97万载重吨，同比增长53.2%；手持订单船型结构进一步优化，优势船型市场地位稳固提升。

今年一季度，中国重工营业收入122.16亿元，同比增长20.12%；实现归母净利润5.19亿元，同比增长281.99%；实现扣非净利润4.78亿元，同比增长437.69%。

本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，总资产规模将超过4000亿元，年收入规模突破1300亿元，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。