股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2025-038

宁波华翔电子股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议通知于2025年6月3日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年6月13日下午1点在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中李景华、王世平、柳铁蕃、杨纾庆以通讯方式出席本次会议）。董事长周晓峰先生主持会议，公司监事与高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（10）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

预案全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2025年3月31日的募集资金使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕13323号）。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

（4）拟定、签署、修改和执行本次发行募集资金项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

（6）选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；

（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

（10）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；

（12）办理与本次发行有关的其他事项。

本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

本次发行股票完成后，公司董事会（包括董事会授权人士）根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）拟与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司（以下简称“峰梅咨询”）、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为10亿元，其中宁波华翔作为有限合伙人出资2.99亿元。

本次投资是公司借助各方资源、专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行实体并购的新尝试。新设基金的投资方向将紧紧围绕宁波华翔的主业及上下游产业机会。

峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，同时担任合伙企业的普通合伙人（出资100万元），故本次共同投资设立基金构成关联交易。

本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为11,384.96万元（其中累计日常关联交易数额为10,103.59万元，已经公司股东大会审议通过）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

同意公司2025年第二次临时股东大会于2025年7月7日（星期一）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议

2、第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-039

宁波华翔电子股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2025年6月3日以邮件或传真的方式发出，会议于2025年6月13日下午2点在上海浦东以通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票具体方案逐项表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

预案全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2025年3月31日的募集资金使用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕13323号）。

报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）拟与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司（以下简称“峰梅咨询”）、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为10亿元，其中宁波华翔作为有限合伙人出资2.99亿元。

本次投资是公司借助各方资源、专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行实体并购的新尝试。新设基金的投资方向将紧紧围绕宁波华翔的主业及上下游产业机会。

峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，同时担任合伙企业的普通合伙人（出资100万元），故本次共同投资设立基金构成关联交易。

本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为11,384.96万元（其中累计日常关联交易数额为10,103.59万元，已经公司股东大会审议通过）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第八届监事会第十四次会议决议

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2025年6月14日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-047

宁波华翔电子股份有限公司

关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外设立子公司的概述

1、基本情况

根据公司战略规划及经营发展需要，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波市象山县设立全资子公司“宁波华翔启源科技有限公司”（以下简称“子公司”），注册资本为人民币1,000万元，并于近期完成相关注册登记并取得了由象山县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2、审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立子公司的基本情况

公司名称：宁波华翔启源科技有限公司

统一社会信用代码：91330225MAEMAJORXQ

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省宁波市象山县丹东街道丹阳路1288号三中心B幢4楼

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：张远达

成立时间：2025年6月12日

经营范围：一般项目：智能机器人的研发；软件开发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能公共数据平台；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股权结构：宁波华翔电子股份有限公司出资70%，全资子公司宁波华翔和真股权投资有限公司出资30%

三、本次投资的目的、影响和存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资设立子公司是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司持续开拓新兴业务，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，子公司设立后将纳入公司合并报表范围，不会对公司2025年度的经营及财务状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

2、存在的风险

子公司成立后在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素变化带来的风险，未来经营状况和收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《宁波华翔启源科技有限公司营业执照》

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025 年6月14日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-046

宁波华翔电子股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金

暨关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）拟与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司（以下简称“峰梅咨询”）、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为10亿元，其中宁波华翔作为有限合伙人出资2.99亿元。

本次投资是公司借助各方资源、专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行实体并购的新尝试。新设基金的投资方向将紧紧围绕宁波华翔的主业及上下游产业机会。

（二）关联交易情况

峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，同时担任合伙企业的普通合伙人（出资100万元），故本次共同投资设立基金构成关联交易。

本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为11,384.96万元（其中累计日常关联交易数额为10,103.59万元，已经公司股东大会审议通过）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议情况

2025年6月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

名称：中银资本私募基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110102MA01EXUF8M

成立日期：2018年09月30日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨军

注册资本：50,000万(元)

注册地址：北京市西城区西单北大街110号8层102室

经营范围：包括一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权结构：中银金融资产投资有限公司持股100%

是否与公司存在关联关系：否

中银资本私募基金管理（北京）有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1069352。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人

名称：宁波峰梅管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91330225MAEMK0T30F

成立日期：2025年6月6日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周晓峰

注册资本：1,000万(元)

注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路8号A1幢2层

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：宁波华翔股权投资有限公司持股100%

是否与公司存在关联关系：是，峰梅咨询系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业。

（三）有限合伙人

1、中银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

成立日期：2017年11月16日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王晓明

注册资本：1,450,000万(元)

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302

经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权结构：中国银行股份有限公司持股100%

是否与公司存在关联关系：否

2、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330203MAE7U64Q77

成立日期：2024年12月24日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司

注册资本：500,000万(元)

注册地址：浙江省宁波市海曙区缸桥巷43号305室

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：

■

是否与公司存在关联关系：否

3、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330225MA2CHPLW85

成立日期：2018年7月10日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司

注册资本：46,280万(元)

注册地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2402-07

经营范围：私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

是否与公司存在关联关系：否

三、基金的基本情况及协议主要内容

（一）基金的基本情况

1、基金名称：宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、基金规模及认缴出资情况：基金规模为100,000万元，具体构成如下

■

3、组织形式：有限合伙企业

4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理机关最终核准登记的经营范围为准）

5、出资方式：货币出资

6、注册地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼西幢）2402-13

7、存续期限：本合伙企业作为基金的存续期限为9年，其中投资期5年，退出期4年。经全体合伙人同意，退出期期限可延长（即进入延长期），但最多可延长2次，每次延长不超过1年。

8、投资模式和方向

基金投资方向主要为支持宁波市实体经济发展，本着互惠共赢原则，主要围绕当地产业优势，基金重点聚焦汽车零部件产业，通过与宁波华翔等产业链企业合作进行并购重组投资及科创项目直接股权投资方式结合进行。

（二）协议的主要内容

1、表决权安排

合伙企业设投资决策委员会，由4名委员组成，普通合伙人1、有限合伙人2、有限合伙人3、有限合伙人4各委派1名。每名委员拥有1票表决票。提交投资决策委员会审议事项需全票同意方可通过。

2、出资安排

合伙人出资采取承诺认缴制和按项目投资实缴制。基金备案前，各合伙人需根据管理人的缴款通知实缴1,000万元出资额；首期实缴后，各合伙人出资按项目投资进行缴款，即项目由投资决策委员会表决通过后，管理人根据项目投资所需资金按认缴出资比例向有限合伙人发出缴款通知。

3、收益分配

合伙企业可分配收益按照以下顺序分配给合伙人：

（1）实缴出资返还：按分配当时各合伙人之间相对实缴出资比例向全体合伙人分配直至各合伙人收回全部实缴出资。

（2）门槛收益分配：完成实缴出资返还后的余额按分配当时各合伙人之间相对实缴出资比例向全体合伙人分配直至各合伙人均取得按6%/年（单利）计算的投资收益。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额实际到托管资金账户之日起至合伙人收回该部分实缴出资额之日止。

（3）超额收益分配：完成门槛收益分配后剩余部分按20%∶80%的比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配，有限合伙人之间按其相对实缴出资比例（各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例）分配，普通合伙人1和普通合伙人2之间按照50%∶50%的比例分配。

4、退出方式

合伙企业投资项目采取公开上市、股权转让、股权回购、股权置换等方式退出。

5、违约责任

合伙人违反本协议的任何约定或在本协议约定的权限范围以外进行活动，对合伙企业或其他合伙人造成损害，应当承担违约责任并赔偿合伙企业和/或其他合伙人因此遭受的相应损失。

6、争议解决办法

各合伙人之间或合伙人与合伙企业之间履行本协议发生争议，应通过协商解决。合伙人不愿通过协商解决或者协商不成的，应向本协议签署地人民法院提起诉讼。

四、对外投资对本公司的影响和存在的风险

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业基金有助于加快公司未来发展战略的实施，一方面，公司可借助各方资源、专业投资机构力量，利用投资基金平台，拓展汽车智能化、轻量化及新能源等与公司主营业务具有相关性、协同性的领域；另一方面，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。

本次参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营活动产生较大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资事项尚需进行银行开户、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业经营管理状况，以降低投资风险。公司将根据合伙企业的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、独立董事专门会议审议意见

本次公司参与设立基金进行产业投资符合公司业务发展及战略规划需要，由关联方作为基金的普通合伙人有利于降低公司的投资风险，实时掌握合伙企业的经营管理状况，符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、备案文件

1、第八届董事会第二十次会议决议

2、第八届监事会第十四次会议决议

3、独立董事专门会议2025年第二次会议决议

4、合伙协议

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025 年6月14日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-040

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议时间为：2025年7月7日（星期一）下午14：30；

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月7日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、股权登记日：2025年7月1日（星期二）

8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

9、出席对象：

（1）凡2025年7月1日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

以上第1-9项议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，第1-7项议案经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，详见登载于2025年6月14日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

3、特别说明

上述议案中议案1至议案9均为特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

为充分保护中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2025年7月5日、2025年7月6日，每日8：30一11：00、13：30一16：00；2025年7月7日8：30一11：00、13：30一14：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部。

联系人：张远达、陈梦梦

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、宁波华翔第八届董事会第二十次会议决议。

2、宁波华翔第八届监事会第十四次会议决议。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362048。

2、投票简称：华翔投票。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年7月7日的交易时间，即上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2025年7月7日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。

■

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码） ： 受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2025年7月7日

附注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2025-041

宁波华翔电子股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况如下：

2024年10月25日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发“〔2024〕50号”《关于对宁波华翔电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），主要内容为“根据中国证监会《上市公司现场检查规则》等相关规定，我局近期对你公司进行了现场检查，经检查发现你公司存在以下违规行为：

（一）董事长报酬事项未经股东大会审议，不符合2018年修正的《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第二项、第九十九条、《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。

（二）你公司对现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5％股权和海外诗兰姆相关股权事项填写了内幕信息知情人档案，但未制作重大事项进程备忘录，不符合《上市公司监管指引笫5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司监管指引笫5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条、《上市公司现场检查规则》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交整改报告。”

公司收到《决定书》后，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，针对《决定书》所指出的问题，严格按照要求进行全面梳理并逐条对照整改，已在规定期限内提交整改报告并于2024年11月28日对整改报告进行公告，具体整改情况如下：

（一）董事长报酬事项未经股东大会审议事项的整改情况

1、公司已组织相关部门工作人员认真学习《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，完善公司治理相关制度，并依据《公司章程》召开董事会薪酬与考核委员会会议、董事会及股东大会，审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，对全部董事、监事、高级管理人员的薪酬标准进行了审定，明确了“公司董事长当年度薪酬由董事会薪酬与考核委员会参考同行业以及公司上一年度整体经营情况等综合因素制定，如根据当年度整体经营情况需要对公司董事长薪酬进行调整，则相关调整方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过。”

2、公司在历年《年度报告》的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”中均详细披露了董事长的薪酬，《年度报告》业经公司董事会和股东大会审议通过，后续公司将单独把“董事、监事、高级管理人员报酬情况”作为单独议案，在年度董事会和股东大会上予以确认。

（二）现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5％股权和海外诗兰姆相关股权事项的整改情况

公司一贯重视内幕信息的保密工作，但在登记形式上存在一定瑕疵。公司已组织相关部门工作人员认真学习《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关现行制度，加强对重大事项范围的认知理解。后续严格按照规定制作重大事项进程备忘录，对有重大影响的尚未公开事项登记各个环节进展情况。在2024年11月13日披露的回购方案事项中公司已严格按照规定制作重大事项进程备忘录。

公司后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况，并定期进行自查，确保整改效果的长期性和稳定性。

除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-043

宁波华翔电子股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为292,073.18万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行前公司总股本为813,833,122股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票244,149,936股，发行完成后公司总股本为1,057,983,058股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为95,300.50万元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为92,001.88万元。假设2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较2024年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行分别测算。在预测公司2025年度、2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所指定网站上的《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、 “研发中心建设项目”、“数字化升级改造项目”以及补充流动资金。

其中，“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”均从事汽车内饰件及金属件业务，旨在顺应汽车产业持续创新发展及自主品牌崛起的趋势，提升近地化配套能力和优化业务布局；“研发中心建设项目”主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发，系汽车零部件产品应用领域的延伸；“数字化升级改造项目”主要通过数字化建设保障公司可持续发展；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车零部件业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，现已具备汽车内外饰件、冷热成型金属件、电池存储系统、汽车电子电器附件等领域的研究和开发能力。公司拥有一支涵盖汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业研发团队，专利储备丰富，不仅体现了公司在科技创新上的持续投入，也展现了公司在汽车零部件领域的技术实力和市场竞争力。

3、市场储备

汽车产业作为国民经济重要支柱产业的地位愈发凸显。近年来我国汽车产业呈稳步上升态势，根据中汽协统计，2021年至2024年，我国汽车产销量从2,608.2万辆和2,627.5万辆分别增长至3,128.2万辆和3,143.6万辆，年复合增长率分别达6.25%和6.16%。其中，新能源汽车及自主品牌的快速发展已成为主要增长来源，为汽车零部件产业提供新的增量空间。

公司系汽车零部件行业的重要参与者，依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量以及快速响应能力，已成为大众、 T 车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、吉利、奇瑞、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、赛力斯、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。公司将采取如下措施：

（一）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对采购、生产、销售、研发等业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提升公司盈利能力。

（二）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》对于规范募集资金使用与管理的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金不超过人民币292,073.18万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，公司在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，提请投资者予以关注。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-042

宁波华翔电子股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关公告文件已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案披露事项不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-045

宁波华翔电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号）核准，本公司获准向宁波峰梅实业有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票18,786.82万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.61元，可募集资金总额为161,754.52万元。坐扣含税承销费450.00万元（其中：不含税金额为424.53万元，税款为25.47万元）、含税保荐费200.00万元（其中不含税金额为188.68万元，税款为11.32万元）后的募集资金为161,104.52万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2021年12月29日汇入公司在中国建设银行股份有限公司宁波江北支行开立的账号为33150198373600002566的人民币账户内，另扣除律师费、审计费等其他发行费用（不含税）172.35万元后，公司本次募集资金净额160,968.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕800号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，该专户已于2022年8月25日完成注销手续。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

不适用。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

宁波华翔电子股份有限公司

2025年6月14日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2025年3月31日

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-044

宁波华翔电子股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象

提供财务资助或补偿的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就公司本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2025年6月14日