《科创板日报》6月11日讯（记者 黄修眉）嘉必优曾披露以8.31亿元收购欧易生物63.21%股权，因其在重组方案中系统披露估值评估方法，以及超四倍的评估增值率，受到市场关注。

昨日（6月10日），嘉必优披露了经调整后的最新交易方案。调整涉及修改业绩补偿金额计算方式、增加减值补偿承诺两项。值得一提的是，在今年3月披露的交易方案中，嘉必优实际上是取消了“减值补偿承诺”。

嘉必优如今恢复“减值补偿承诺”，并形成新的“业绩补偿+减值补偿”双重机制，有何深意？

（图：本次交易方案调整的具体情况）

嘉必优：利于保护上市公司和中小股东权益

嘉必优是国内较早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一，产品涵盖多不饱和脂肪酸ARA、藻油DHA、燕窝酸、β-胡萝卜素等营养素产品的研发、生产与销售。

交易标的欧易生物以多组学技术与大数据分析技术为基础，提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务。

在今年3月嘉必优披露的交易方案中，在减少1名交易对方后，13名交易对方手中合计63.21%的欧易生物股权价格经资产评估后定为8.31亿元。其中，欧易生物总估值约为13.16亿元，评估增值率超四倍。

此外，嘉必优也在3月的的交易方案中取消了减值补偿承诺；其中设置的业绩补偿覆盖率仅为77.40%。

这意味着，一旦标的业绩不达标，高溢价收购形成的商誉将成为潜在雷区，直接冲击上市公司利润表。而欧易生物的业绩并不出彩。市场亦有疑惑，欧易生物如何撑起13亿估值？

嘉必优最新披露的首轮审核问询回复显示，上交所首要关注的问题均基本聚焦交易必要性、交易方案、整合管控和两大（收益和市场）评估法。

监管方亦明确提问，现有业绩补偿的计算方式和取消减值补偿承诺，是否有利于保护中小股东权益；调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排等。

（图：上交所在审核问询中关注的交易方案具体问题）

嘉必优亦在最新的交易方案中进行了调整。

对此，该公司证券部人士向《科创板日报》记者表示，此次增加减值补偿承诺，并调整业绩补偿金额计算方式，都是为了进一步保证剩余中小股东利益和降低上市公司所承担的风险。

其表示，特别是资产减值风险。新增的“减值补偿承诺”中明确提到，在每个业绩承诺期期末，都会进行减值测算。若不符合条款，卖方将进行补偿，是提高了对交易标的公司的要求和限制。

这也就意味着，嘉必优此次交易方案，由单一的覆盖率仅为77.40%的业绩补偿承诺变成“业绩补偿+减值补偿”双重保障机制。

值得注意的是，上交所及市场均关注到此次交易为“高溢价收购部分股权”。

针对剩余股权，嘉必优在最新首轮审核问询回复中称，截至本报告书签署日，公司不存在收购标的公司剩余股权计划，后续是否收购及收购计划需视标的公司未来经营战略、行业整体发展、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。

业内：监管方加强关注并购重组相关风险

“最新的业绩补偿金额计算方式，是并购交易中常见的约束机制，其核心在于将补偿金额与标的公司的业绩承诺和实际业绩紧密挂钩；增加减值补偿承诺，是并购交易中对标的资产价值的一种进一步保障机制。”眺远咨询董事长兼CEO高承远在接受《科创板日报》记者采访时分析称。

南开金融发展研究院院长田利辉向《科创板日报》记者表示，嘉必优的两项调整通过“利润缺口实时覆盖+长期价值兜底”机制，将并购风险从上市公司向卖方转移，切实保护中小股东权益。

其中，业绩补偿金额计算方式调整的核心变化，是从“固定公式补偿”转为“净利润缺口动态补偿”。意义在于强化卖方责任：利润未达标时，补偿金额与缺口同比扩大，杜绝“承诺虚高、补偿不足”风险。也能覆盖股权对应损失，确保上市公司因交易标的业绩下滑造成的损失获全额补偿，避免中小股东承担溢价收购后果。

此外，田利辉认为，新增减值补偿承诺要求业绩承诺期满后对交易标的资产重新评估，若减值额超过已补偿金额，卖方需追加补偿。

“其作用有三。”田利辉具体说明道，一是防范资产隐性贬值，防止交易标的短期完成利润承诺后的核心价值缩水（如技术流失、商誉暴雷）；二是绑定长期责任，卖方需对交易作价的可持续性负责；三是保障资产真实性，强制使用与并购时相同的评估方法，杜绝通过技术手段美化资产价值。

曾负责过科创板/创业板投融资与并购重组案的投行律师向《科创板日报》记者表示，“减值补偿承诺的细则能具体体现其保障机制。”

首先，上述双重补偿机制实质是对交易定价设置动态验证期。这种设计将静态估值转化为动态验证过程；其次，采用“先业绩补偿后减值补偿”的递补机制和优先采用股份补偿的方式，既保障上市公司权益，也防止补偿义务人承担无限责任，现金补偿作为补充手段，避免过度稀释股权，维护资本结构稳定性。

《科创板日报》记者注意到，本次交易前，嘉必优不存在商誉。根据其首轮审核问询回复，本次交易完成后，嘉必优将新增近6.82亿元商誉，新增商誉相对于该公司净利润比例为565.04%。

嘉必优称，为评估潜在影响，本次交易进行了敏感性分析。若发生减值，减值损失金额将相应抵减公司当期归母公司净利润、归母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度不利影响。

“从嘉必优回复来看，新方案的两项调整存在一定必要性。这亦标志着从‘科创板八条’‘并购六条’实施以来，监管方正逐渐加强对并购重组交易风险的持续性关注，更加注重管理并购重组交易给上市公司、股东、投资者等相关方带来的潜在隐形风险。”上述律师认为。

业务：正布局宠物和美妆领域 目前收入占比较小

值得一提的是，从嘉必优业绩来看，尽管其2024年度营收与归母净利润均为2016年以来的最高值，且2025年一季度的营收和归母净利润亦是2016年以来的较高值。

但从两大经营指标的同比增幅来看，波动其实较大。公司亦在IPO招股书中提示过，主要产品ARA和藻油DHA市场容量相对有限的风险。

近年来，嘉必优亦积极布局宠物和美妆领域。该公司在近期的投资者互动中回复称，公司基于市场和客户需求，储备了包括麦角硫因在内的多款功能性原料技术。

宠物营养方面，嘉必优已经开展了脂肪酸营养对犬猫的功能机理研究，以推进其在宠物营养领域的深入研究和市场应用。公司未来将构建以“创新原料+优势供应链+合成生物学”的业务平台，拓展公司的宠物营养原料市场。

嘉必优证券部人士向《科创板日报》记者表示，从行业竞争来看，宠物赛道和美妆赛道的竞争较大，但其市场空间也很大。

据其透露，嘉必优目前通过持股杭州全硕生物近29%股权，布局宠物营养领域。目前全硕生物的宠物营养自有品牌“全硕100%”已有多款产品上市。“相较于海外和国内的头部品牌，全硕的品牌度较新，公司在宠物和美妆领域布局收入都还较小。”

截至2024年度末，嘉必优宠物与美妆产品占当期总营收比仅分别为2.96%和0.38%。

产业：正从经验驱动向数据驱动、精准化方向转型

值得一提的是，合成生物是21世纪出现的一个新兴学科，被视为继“DNA双螺旋结构的发现”和“人类基因组计划”之后的第三次生物技术革命，是全球生物技术领域的最前沿。

近年来，我国不断出台利好政策，推动合成生物产业快速发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确将合成生物学列为重点发展方向。

嘉必优在最新披露的首轮审核问询回复中提到，生物制造正处于从经验驱动向数据驱动、精准化方向转型的关键阶段，这一过程主要由人工智能、组学技术、生物数据资源、自动化系统等深度融合所推动。

据本次披露方案，从协同效应具体分析，嘉必优能够借助欧易生物的高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。

嘉必优近日亦在投资者互动中表示，公司已接入包括DeepSeek在内的多款AI工具用于辅助办公以及研发等领域，并表示已在研发领域基于AI工具构建并训练适应公司自身需求的差异化模型，将“AI+合成生物学”作为公司的重要战略。

（科创板日报记者 黄修眉）