在国内内战的三年内多里,由于国民党军不断失利导致国军将领纷纷起义。在起义军的中,有一些将领并非是败军之将,而是共产党打入国军内部的特别党员所领导的起义,像廖运周、张克侠、何基沣等人。
说到张克侠和何基沣两位将军,他们分别在1929年和1939年加入组织,成为秘密的特别党员。他们在内战爆发时,都已经升为国军77军和59军军长,并都兼第三绥靖区副司令。他们虽然共事却不知道彼此是革命同志。淮海战役打响后,党组织联系张克侠和何基沣策划起义,他们才知道了对方的身份。 在策划起义时,并不想人相信的那么简单,只要军长说起义全军都跟着走了。第三绥靖区中很多上层军官对于起义还十分犹豫,师长、团长中有的坚持反对,有的还保持观望。粟裕把起义的时间定在了11月8日,淮海战役开始后,华东野战军三野纵队立刻逼近贾汪,他们得到的命令是如果对方没有按时起义,立刻发动攻击。 11月7日起义前夜,59军军官的态度仍然不明确,为了给对方施压,华东野战军七纵开始对59军阵地展开进攻,一多久就消灭了59军一个营。当时何基沣召开团以上的军事会议,再次劝说军官不要再为蒋介石卖命,曾经蒋介石对杂牌军的所作所为让人心寒,激起了很多军官起义的信心,但有一件事让他们感到有顾虑。 为了控制第三绥靖区,蒋介石早已经将很多军官的家属转移到了南方,为了安置这些家属,何基沣派副官去上海取来了自己积蓄的200两黄金,拿出来分给军官安置家属,解决起义官兵的后顾之忧。1948年11月8日,张克侠与何基沣率领第三绥靖区23000余人撤出战区。第三绥靖区的起义导致徐州的东北大门被打开,华东野战军战略贾汪后,切断了黄百韬兵团的退路,全歼了黄百韬兵团,致使淮海战役第一阶段结束。
1949年2月,起义部队被编入解放军序列,张克侠和何基沣率部参加了渡江战役和上海战役。新中国成立后,他们都相继退出军界,相继转到水利部和林业部工作,直到去世。