刘备夺取益州之后，目光很快便投向了被称为西川锁钥的战略重地——汉中。 汉中地处关中与益州之间，是连接蜀地与中原的重要门户。一旦掌控汉中，便能够进一步威胁关中，对未来争夺天下具有极其重要的战略意义。因此，当曹操得知刘备开始觊觎汉中后，内心顿时警觉起来。他不愿看到刘备势力进一步壮大，更不希望刘备借汉中之地形成北伐关中的跳板，于是决定亲率大军南下，夺取汉中，切断刘备出川的通道。 汉献帝建安二十年（215年）三月，曹操亲自率领大军讨伐汉中的张鲁。 曹军行军途中，在武都地区遭遇氐族武装阻击。面对敌军阻拦，曹操派遣大将张郃、朱灵率军迎战，成功将其击败。四月，曹操继续率军前进，经陈仓出散关，抵达河池地区。 此时，氐王窦茂率领一万余人依靠险要地势据守，拒绝向曹操投降。面对顽强抵抗，曹操没有选择退让，而是亲自督军发动进攻。五月，曹军最终攻破窦茂所占据的险寨，并进行了大规模清剿，将一万多名氐人全部歼灭。

与此同时，曾经逃往金城的关西叛将韩遂，也被自己的部下杀死，并将他的首级献给了曹操。 同年七月，曹军突破羌、氐各部的层层阻击，终于抵达了阳平关。 阳平关，是通往汉中盆地的重要门户，地势极为险峻，易守难攻。它不仅是关中进入汉中的必经之路，更是整个汉中防御体系中最关键的一环。一旦阳平关失守，汉中腹地便将直接暴露在曹军面前。 曹操率领大军压境后，汉中张鲁感受到了前所未有的压力。 当时，张鲁自称汉中王，面对曹操这样一位天下闻名的枭雄，他心中十分恐惧，甚至一度产生了直接投降的想法。

然而，他的弟弟张卫却坚决反对。 张卫认为，如果投降曹操，那么他们只能俯首称臣，失去自己的一方势力；但如果选择抵抗，凭借汉中的地势优势，仍然有机会守住基业。更何况，如今双方还没有真正交战，胜负尚未可知，不能仅仅因为畏惧曹操的威名，就不战而降。 张卫劝张鲁说道： 不如依靠阳平关的天险坚守。曹军从远方而来，长途跋涉，粮草运输困难，只要拖延时间，等他们士气衰退、补给不足，自然会自行撤退。 张鲁此时已经被曹军声势震慑，心中十分慌乱，对于到底战还是降，并没有明确主意。但听完弟弟的分析后，他觉得似乎也有几分道理，于是最终采纳了张卫的建议。

随后，张鲁命张卫和部将杨昂率军进入阳平关驻守。 张卫进入关隘后，立即仔细查看周围地形。他发现阳平关依山而建，只要加强防御，便能够形成一道难以突破的屏障。于是，他下令士兵沿着山势修筑城墙，进一步强化防御工事。 经过一番建设，一道绵延十余里的防线逐渐形成。张卫又安排兵力分段驻守，准备迎接曹军的猛烈进攻。 当曹操率大军来到阳平关下时，他亲自骑马观察敌军阵势。 眼前的一切让这位身经百战的统帅也不禁感到棘手。

只见四周群山环绕，山势陡峭险峻，而张卫依托山势修筑的城墙坚固异常，显然已经做好了长期防守的准备。 曹操一生征战无数，自然明白阳平关的重要性。他知道，如果强行发动正面攻击，曹军必然会付出惨重代价。 可是，此时大军已经远征至此，箭在弦上，不得不发。 曹操在关前扎下营寨，让士兵稍作休整，同时与麾下谋士将领日夜商议破敌之策。 然而，面对这座险关，众人一时间竟然难以找到有效办法。

远征军消耗巨大，粮草也在不断减少，现实已经不允许曹操继续等待。 几天之后，曹操最终决定放手一搏，直接发动强攻。 这，是他当时唯一的选择。 随着曹操一声令下，身披铠甲、手持兵器的曹军士卒开始向阳平关以及周围山地发起冲锋。 然而，等待他们的却是一场惨烈的厮杀。

阳平关山势险峻，道路崎岖，遍布荆棘，曹军士兵根本难以快速推进。而守军在张卫指挥下，早已做好准备，居高临下不断放箭。 一时间，箭矢如雨般倾泻而下。 与此同时，大量滚木、巨石从山上不断砸落，冲锋中的曹军士卒纷纷倒下。有的人被箭矢射中，有的人被巨石击倒，鲜血染红了山脚，关前仿佛成为了一片死亡之地。 曹操没有退路，只能咬牙继续指挥进攻。 一批又一批曹军士兵冲向阳平关，每一次冲锋，都有数千人拼死向前。

然而，大多数人在接近城墙之前便已经被守军击溃。少数冲到城墙附近的士兵，也因为体力耗尽、伤痕累累，很快被守军消灭。 强攻失败后，曹操开始改变策略。 他先派出一支小规模部队，手持盾牌从正面发动佯攻，试图吸引张卫军队注意力，然后让真正的攻坚主力趁机从侧翼发动突袭。 然而，这一计策很快被张卫识破。 守军迅速调整部署，对曹军发动猛烈反击。一时间，箭雨和滚石再次覆盖战场，曹军的进攻再次被击退。

曹操亲自冒着箭矢和乱石，在阳平关下指挥大军连续猛攻数日。 可是，阳平关依旧纹丝不动。 相反，曹军损失却越来越严重。 据记载，至少有一两万曹军士卒在一次次冲锋中战死，关下尸体遍布，鲜血横流，战场景象惨烈无比。 此时，曹军不仅伤亡巨大，兵力严重减少，而且粮草也即将耗尽。

曹操站在营中，望着眼前这座坚不可摧的险关，心中焦虑万分。 他原本以为凭借自己的兵力优势，拿下汉中并非难事，却没想到竟然在阳平关前陷入困境。 而此时，张卫站在关上，看着山下逐渐疲惫、士气低落的曹军，心中不禁暗暗得意。 远在汉中的张鲁听闻弟弟多次击退曹军，阳平关依旧稳固，也十分欣慰。 他觉得自己当初听从张卫建议坚守险关，果然是正确选择。

在张鲁看来，曹操连一个小小的阳平关都无法攻破，还损失了大量兵马，如今数万曹军被困山下，进退两难，看来曹操也不过如此，只是一个外强中干的纸老虎。 然而，张鲁和张卫显然高兴得太早了。 几天之后，曹操竟然重新恢复了士气，并且一举攻破了这座让他付出巨大代价的阳平关。 阳平关失守后，汉中南郑便失去了最后一道屏障，局势瞬间变得危险起来。 至于曹操究竟如何在遭受重大损失之后重新扭转局势，并最终攻破阳平关，史料中存在两种截然不同的记载。

根据《三国志》的记载，曹操久攻阳平关不下，部队伤亡惨重，粮草也即将耗尽，于是决定率军撤退。 张卫看到曹军大规模后撤，以为危机已经解除，于是将阳平关上的大量守军调往汉中，加强其他地区防御。 而曹操实际上采取的是调虎离山之计。 他发现关上守军减少后，立即派遣解剽、高祚等将领率兵，利用夜色掩护，从险要地势发动突然袭击。 曹军迅速突破防线，击败守军，并斩杀张鲁部将杨任。

随后，曹军趁势进攻张卫，张卫由于事先毫无准备，只能率领残兵借助夜色撤离。 而《资治通鉴》中对于这一过程的描述，则更加传奇。 书中记载，曹操攻打阳平关失败后，因伤亡过重，只能无奈撤军。 其中一部分已经攻到半山腰的曹军士兵，接到撤退命令后开始返回。 然而，由于天色已黑，这些士兵在撤退途中迷失方向，竟然误闯进入张卫军营。

当时，守军刚刚击退曹军，正在庆祝胜利，突然看到一队全副武装的曹军出现在自己的营寨中。 由于夜色昏暗，他们无法判断曹军究竟来了多少人马，以为曹军突然发动奇袭，顿时陷入恐慌。 混乱之中，守军竟然纷纷溃散。 这支误打误撞闯入敌营的曹军，竟然意外改变了整个战局。 正在撤退途中的许褚等人听到山上传来的喧闹声，起初还不敢相信。等到确认情况后，他们立即兴奋地向曹操报告。

此时的曹操，正因为大军远征却无功而返而心情低落。 突然听到这个消息，他顿时精神大振，立即命令全军调转方向，重新杀向阳平关。 张卫本就不知道曹军真实情况，加上部队刚刚受到惊吓，面对突然杀回来的曹军，士兵们已经失去了继续战斗的意志。 最终，张卫只能放弃阳平关，率军逃离。 无论哪一种记载更加接近真实历史，最终的结果都是一样的——曹操成功夺取了阳平关。 虽然这场胜利来之不易，曹军也付出了极其惨重的代价，但曹操终究还是完成了战略目标。 阳平关被攻破之后，张卫败退，汉中失去了最重要的防御屏障。 此时，汉中南郑已经暴露在曹军兵锋之下，而曹操距离彻底夺取汉中，也只剩最后一步。