孟良崮战役期间,国民党军的第一主力部队——整编74师,在激烈的战斗中被彻底歼灭。战役结束后,蒋介石对这一失败深感不甘,指示王耀武重建整编74师,因为这支部队的建立,正是由王耀武亲自亲手打造的。整编74师重建后,军官名单几乎都是由王耀武亲自挑选的,其中师长邱维达更是他的旧部,二人早在淞沪会战时便有过深厚的渊源,当时的邱维达和张灵甫都还只是王耀武手下的团长。整编74师的新编制中,还有三个新兵团没有投入战斗,这三个团随后分别改编为51旅、57旅和58旅,其中山东警备二旅被改编为57旅,广东航空警备旅则变为了58旅。
1948年3月,刚刚从大别山出发的刘邓大军决定先行进攻驻守在阜阳的整编74师58旅。当时,中野部队的武器装备十分简陋,因此决定选择攻打这支相对较弱的部队,认为它不过是个软柿子,然而,战斗却出乎意料地变成了一场胶着战。58旅的兵力虽然只有9000多人,远远无法与原74师相抗衡,但也不是可以轻视的存在。为了消灭58旅,中野集结了五个纵队,并从华野调来了一支纵队,准备全力歼灭这支敌军。主攻的任务落在了中野的一纵和十一纵身上,这两支部队与敌人展开了激烈的交锋。然而,尽管攻势猛烈,进攻始终未能突破敌人的防线,战斗异常惨烈。经过六天的持续激战,不仅阜阳没有被攻破,反而中野的多支部队的建制被打乱,陷入了极为不利的局面。就在此时,邱维达率领重建后的整编74师赶来增援,其他国民党军队也紧急支援。面对突如其来的增援力量,中野不得不选择后撤。