1947年5月,国民党军45万大军在顾祝同和汤恩伯的指挥下,朝华东野战军发动进攻。陈毅和粟裕指挥下的华野,成功歼灭了被誉为国军最强主力的整编74师,师长张灵甫中将也在战斗中丧命。但战役结束后,华东野战军的形势变得十分严峻,面临着巨大的压力。
整编74师被全歼之后,蒋介石勃然大怒。在国军主力休整了40多天后,蒋介石调集了11个整编师和32个旅,共计24万兵力,采用了密集推进、步步为营的战术,进攻沂蒙山区。国民党军经过张灵甫孤军深入的惨痛教训,变得更加谨慎,避免单独行动,这给华东野战军带来了很大的困扰。在这种形势下,粟裕根据中央军委的指示,决定派遣三个纵队向津浦线以西进发,两个纵队向鲁南地区南进,同时他亲自带领四个纵队在内线牵制敌军主力。 随着华野外线部队不断攻克阵地,捷报频传,蒋介石感到局势紧张,迅速指令国军主力增援外线,仅留下四个整编师驻守鲁中地区。粟裕抓住机会,带领二纵、六纵、七纵、九纵及渤海军区的三个团,向驻守山东南麻的整编11师发起猛攻,意图消灭这支重要的敌军部队。 整编11师是国军五大主力之一,其战斗力非常强劲,源自国民革命军18军改编而来。师长胡琏是张灵甫的同学和老乡,手段更加狡猾。早在1946年,华野曾集结三个纵队,欲歼灭整编11师,然而六天的战斗后,仅成功歼灭敌军一个团,并付出了相当惨重的代价。得知华野准备进攻整编11师后,胡琏迅速下令进行防御准备,撤离附近村庄的百姓,并将房屋推倒、树木砍伐、庄稼焚毁,彻底清理一切可能阻碍视线的障碍。同时,整编11师在短时间内修建了数千个坚固的碉堡,并对工事进行了多层加固。7月17日,粟裕指挥华野七纵及渤海军区三个团切断了整编11师与整编25师和整编64师的联系,九纵、二纵、六纵则分多路发动进攻,开始向南麻展开猛攻。 整编11师装备有大量美式武器,火力极为强大。国军每次都出动十几架飞机进行空中轰炸,整编11师还在坦克、大炮、飞机的掩护下,对华野部队发动了多次猛烈反击,但都未能成功突破华东野战军的防线。在这场战役的关键时刻,南麻地区突降大雨,泥泞的道路使得华野攻占整编11师碉堡所需的炸药包大多数受潮失效,只有极少数能使用。此外,武器、弹药和粮食的补给也严重滞后。 此次战役距整编74师被歼灭不久,蒋介石对国军失败的高层指挥官进行了严厉惩处,导致各部队的增援迅速到位。黄百韬的整编25师、黄国梁的整编64师和邱清泉的第五军等部队纷纷向南麻增援。黄百韬率先突破了华东野战军的阻击阵地。粟裕见南麻难以攻下,敌军的增援部队源源不断赶来,决定暂时撤退。 南麻战役中,华野成功歼灭了敌军9000余人,虽然取得了胜利,但华野自身也付出了不小的代价。损失最重的是许世友指挥的九纵,特别是由山东纵队第五支队13团改编而来的73团,这支部队在战斗中几乎全军覆没。许世友对战斗结果十分愤怒,誓言要将胡琏碎尸万段。华野六纵的王必成也表示,将会以整编11师的伤亡为代价,报复敌人。