抗日战争时期，韩复榘作为山东王，为了保全实力，在面对日军进攻山东时，他选择采取消极作战的策略。这一决定导致了济南等重要城市的轻易沦陷。最终，由于韩复榘的临阵脱逃，蒋介石以此为由，将其处决。

韩复榘去世后，他的第三集团军被四人继承，分别是孙桐萱、曹福林、展书堂和谷良民。其中，孙桐萱成为了第三集团军总司令，但他无法有效控制韩复榘的旧部，特别是曹福林，后者对孙桐萱一直心存不满，二人之间常有明争暗斗。为了缓解矛盾，蒋介石决定将曹福林的部队并入刘汝明的第三十三集团军。

曹福林早年在冯玉祥的西北国民军中服役，凭借自己的努力，他从最初的大头兵一步步晋升，最终成为冯玉祥的虎将。在中原大战时期，曹福林已经是师长。当中原大战结束后，冯玉祥下野，西北国民军解散，曹福林便投奔了韩复榘，并成为了军长。

抗日战争爆发后，韩复榘因临阵脱逃，导致山东大部分地区陷落，因此蒋介石将他枪毙。之后，孙桐萱成为第三集团军总司令。孙桐萱上任后，曹福林始终对他不服，两人之间的矛盾不断加剧。为了调解矛盾，蒋介石将曹福林的部队编入刘汝明的第三十三集团军。

曹福林被认为是抗日的猛将，他曾在山东、河南和湖北等地与日军作战，尤其是在武汉会战中，曹福林的部队损失惨重，许多高级军官为国捐躯。随着解放战争的爆发，曹福林的部队在山东遭遇重创，最终撤往江淮地区重建。随着解放军渡过长江，曹福林的主力在福建厦门被消灭，他只得带着少数残兵退往台湾。

曹福林于1891年出生在河北景县，性格谨慎、重情重义，从小没有什么不良嗜好。1912年民国成立后，曹福林在北洋军阀陆建章的部队中服役。冯玉祥当时是陆建章的团长，曹福林则在八十七团担任排长。

1916年，冯玉祥晋升为北洋陆军第十六混成旅长，部队驻守在河北廊坊，曹福林在此时已经是八十七团的排长。一次训练结束后，曹福林因上台讲话紧张，迟迟未能开口。参谋长邱岘章见状十分生气，直接上前扇了他三巴掌，批评他作为军官连话都不敢讲。曹福林当场泪流满面。冯玉祥得知后批评了邱岘章过于严格，并开始注意到曹福林。曹福林的品行端正，关心部下，使得他的部队士气高涨，甚至达到了连针都插不进的程度。

接下来几年，曹福林通过努力，逐步立下战功，最终从排长晋升为连长、营长、团长。在中原大战爆发时，曹福林已经是西北国民军第二十九师的师长。战争结束后，冯玉祥战败下野，西北国民军解散。曹福林带着一部分残兵投奔了韩复榘。

1935年，曹福林成为第十四军军长，并被授予陆军中将军衔。抗日战争爆发后，韩复榘担任第三集团军总司令，曹福林担任第五十五军军长，并兼任第二十九师师长。在战争初期，曹福林指挥第五十五军在山东北部与日军展开激烈的战斗，取得了初步的胜利。

1938年，曹福林带领第五十五军参与了徐州会战，并成功抵御了日军的一些进攻。但由于种种原因，第五十五军并未取得全胜。战争后期，曹福林率军撤往河南，积极游击，搅扰日军的交通线。随后，在日军进攻河南时，曹福林趁机消灭了上千名日军。

1940年，曹福林因与孙桐萱不和，最终被蒋介石将第五十五军编入张自忠的第三十三集团军。1941年，曹福林参与了豫南会战，并取得了一定的战果。随着战争的推进，曹福林继续参与了多个战役，并在许多战斗中取得了一定的成绩。 1945年，随着抗日战争接近尾声，曹福林的部队实力大减。解放战争爆发后，曹福林继续在山东一带与解放军作战，但随着形势变化，曹福林的部队逐渐处于劣势。1947年，曹福林的部队被包围，损失惨重。1948年，随着战局的恶化，曹福林被迫带着残部撤往台湾。 台湾的战局依然严峻，曹福林继续在岛内参与防守。1952年，他从军队退役，成为台湾电力公司的顾问。1964年，曹福林在台北去世，结束了他波澜壮阔的一生。