解放战争期间，国民党内部的形势极其动荡，很多将领纷纷选择投诚起义，其中包括有着显赫战功的长沙悍将陈明仁和掌握华北重兵的傅作义等。但如果要问蒋介石最为惊讶和担忧的一次起义，他的答案不会是这两位，而是那个一直低调、不显山不露水的廖运周。

1948年11月6日，淮海战役正式打响。蒋介石亲自指挥，命令黄百韬和黄维为核心，调集60多万大军与解放军进行决战。黄维指挥的第十二兵团被视为蒋介石的王牌，兵力达到12万人，装备精良，一直以中原劲旅自豪。在这支军队中，有一个特别信任的单位——第85军110师，而这个师的师长，正是潜伏在国民党内部多年的中共党员廖运周。

廖运周的背景相当不简单，黄埔军校第五期的毕业生，早在1927年南昌起义时，他便加入了共产党，参与兵运工作。廖运周在国民党内部长期潜伏了二十多年，平时低调，不显山不露水。尽管如此，他依旧在抗日战争中立下赫赫战功，尤其是在小坳伏击战中，他指挥的部队用12门火炮摧毁了日军的20多辆坦克和数十辆军车，战斗中部队几乎没有任何伤亡。这一战令他声名大噪，也让他迅速成为黄维的心腹部下。

到了1948年11月24日，解放军主动放弃南坪集，诱敌深入。黄维误判了形势，下令向宿县方向继续进攻，结果导致兵团被解放军合围，陷入双堆集以南。此时，廖运周立即向中共地下党报告，申请起义。经过刘伯承和邓小平的批准后，他们要求廖运周在黄维突破之前发动起义，破坏敌军的突围计划。11月26日下午5点左右，黄维召开作战会议，商议四个师共同突围。廖运周主动请缨，表示愿意带领自己的师担任先锋。黄维与廖运周本是黄埔系的老交情，看到廖运周如此主动，黄维完全放下戒心，甚至亲自下令：给廖师最好的坦克和炮火。就在这样一个时刻，黄维将自己的锋利武器交给了敌人。

起义的前期准备非常周密。11月27日清晨，气温寒冷，淮北平原上，第110师的5000余名官兵按照预定路线集结，兵士们的左臂上绑着白布条作为标记，整个行军过程井然有序，纪律严明。廖运周指示保持与黄维兵团的通讯联系，确保一切看似如常。在行军途中，国民党空军派出四架飞机进行侦察，廖运周命令各连按演习模式布阵，拉起信号板，制造战斗激烈的假象。敌机观察片刻后，便认为一切正常，继续报告黄维：突围顺利。

与此同时，解放军已提前做好准备，派出了武英作为联络员接应。双方事先约定以白布作为标识，行军路线明确，全程设有警戒部队保护安全。当天下午1点，110师顺利抵达指定的集结地，吴大庄、西张庄一线。接应的解放军部队由王近山带队，现场气氛肃穆，110师全体官兵没有一人掉队，重武器也未丢失。

此时，黄维仍然毫不察觉，反复通过电台询问先锋部队的情况。廖运周继续通过报话机回应：一切顺利，部队已到达前沿阵地。黄维信心十足，开始调动后续兵力准备随之突围。然而，就在同一时间，解放军已完成对黄维兵团的合围，110师的起义彻底切断了敌军东南方向的唯一生路，封住了黄维的退路。

黄维原本信心满满，但当晚，他收到了一份令人惊愕的报告：第110师及重装备已全部出现在解放军防线内。他难以置信，几次通过电台呼叫未果。直到空军侦察员汇报：未见110师作战迹象，他才意识到问题的严重性。黄维彻底崩溃，愤怒地坐在指挥所里骂廖运周背叛党国，但一切都已经无可挽回。

更讽刺的是，黄维此前亲自为廖运周调拨了坦克、榴弹炮等重装备，而这些装备正被用来封锁他突围的退路。黄维愤怒至极，决定通过轰炸机对110师的宿营地进行空袭。幸运的是，解放军早有准备，空袭并未造成大规模伤亡。这一举动更加激起了起义部队的愤怒，官兵们对国民党的失望达到了极点。

仅仅三天后，解放军发动总攻，成功歼灭黄维兵团的11个师、约10万兵力，黄维本人也被俘虏。至此，淮海战役的胜利已经定局，蒋介石苦心经营的中原防线彻底崩溃。第110师被编入解放军第二野战军第四兵团十四军四十二师，廖运周继续担任师长，并于1955年被授予少将军衔，成为解放军历史上为数不多的战场起义的高级将领之一。

这次起义没有任何喧嚣、没有公开声明，也没有大肆政治动员，但它的影响却极其巨大，直接让蒋介石失去了一场战役、一个兵团、一个战场，甚至丧失了解放战争的胜利希望。如果傅作义的起义可以视为收尾，陈明仁的起义算作加分，那么廖运周的起义，就是一记精准的致命一击，给了蒋介石最痛、最难以防范、最具耻辱性的打击。