1937年7月7日卢沟桥事变爆发后，全面抗战正式拉开帷幕；8月13日，中日两国在上海地区开辟第二战场，双方很快投入近百万大军浴血鏖战。就在淞沪会战的连天烽火中，王耀武第51师紧急从汉中赶来，与俞济时58师合并组建第74军，全军共3.2万人。

补充旅系预备抗战的劲旅

第51师系补充1旅刚刚升级而成，第58师前身则是浙江省保安团改编而成，乍看起来，这两个师都是杂牌部队。其实则不然，第51师是在日寇在华北步步紧逼之下，在保定紧急组建的，准备用于第一批对日作战，因此装备精良，士兵也都是高大的河北汉子，军官大多数是黄埔生，开赴抗日战场前，不但在“围剿”红军的战场上经过实战锻炼，还开赴汉中严格整训了半年多。

保安团里有德械师的底子

第58师前身系俞济时担任浙江省保安处处长一职时编练。但俞曾是蒋介石贴身侍卫，又曾是德械师第88师师长。因此，该部整编时骨干都是从第88师调来的精锐，装备也都是一流的；后来，俞济时率部开赴江西围剿红军，又趁机吞并了何凌霄第172旅和吴济光第174旅等部，补充了大批作战经验丰富的老兵，因此该师战力不可小觑。

首任军长系老蒋侍从出身

第74军刚组建，俞济时就被任命为军长。俞毕业于黄埔一期，曾参加过两次东征、北伐，长期在蒋介石身边担任侍卫、警卫营长、警卫团长、警卫2师师长等职。警卫2师改编为第88师后，换装全部德式装备、接受德式训练，并于1928年一·二八淞沪抗战期间，开赴上海与日寇鏖战，俞济时也在战场上腹部中弹致肠穿孔，险些危及生命。

因此，俞济时既有资历，又有作战经验，足以统御部队。加上他深受蒋介石信任，族叔俞飞鹏又担任着交通部部长、后方勤务部部长等职，第74军屡次遭受损失，都能迅速得到整补。1942年，又换装了全部的苏式装备，包括4门115毫米榴弹炮，8门76毫米野炮8门和近百挺重机枪。

第二任军长是出了名的能人

俞济时调到蒋介石身边担任侍从室主任后，第51师师长王耀武继任军长。王虽然仅是黄埔3期的资历，却是店员学徒出身，曾在天津租界、上海十里洋场的公司商铺混迹多时，因此头脑灵活、思路开阔，为人也八面玲珑。加上他曾亲身经历过洋人老板和汉奸巡捕的打骂欺压，因此对日本人切齿痛恨，平时无论作战训练，事事率先垂范，与士兵同甘共苦，因此很受爱戴，部队在他的指挥下，训练水平很高，作战也十分英勇。

第74军成立后立即被调往上海，在淞沪战场与日寇血战85个昼夜，自身虽然伤亡过半，但也给予日寇迎头痛击，连续击毙两名大佐联队长，上海著名报刊《申报》《大公报》及时进行报道，在全国声威大震。1938年10月武汉会战中，武汉卫戍区第1兵团司令薛岳调兵在万家岭一带围歼日寇106师团，第74军作为攻坚主力居功至伟，受到薛岳的注意。

武汉会战后，薛岳调任第9战区代理司令长官、司令长官，负责坐镇湖南省会长沙，作为陪都重庆的屏障，并确保湘北平原粮仓。日寇为了扫除薛岳这个最大障碍，特意调集多个野战师团组建第11军，频繁发动进攻，连续爆发3次长沙会战、高安战斗、上高会战等一系列战役。第74军长期在薛岳麾下，每逢大战都当作主力使用，并连续有上佳表现。