公元前209年七月的最后几天，陈胜和吴广攻占了陈城。当时，陈郡太守和陈县县令都不在职，郡丞在战斗中阵亡。 陈胜自称王，定国号为楚或张楚，吴广则被封为假王，蔡赐（来自陈郡上蔡）担任了上柱国一职。 陈胜开始重新部署战斗，他以陈都为基地，兵力分为八路，展开了大规模的军事行动。 第一路军由陈郡阳夏人吴广带领，人数约两万，目标是攻占秦朝的三川郡。 第二路军由魏国人周市担任将军，带领三千兵马北上，进攻魏国的旧地。 第三路军由陈郡陈县人武臣指挥，魏国人张耳和陈馀担任校尉，楚国人邵骚担任护军都尉，他们也带领三千兵力北上，进攻赵国的旧地。 第四路军由泗川郡铚县人宋留担任将军，向西南进军，目标是南阳郡。 第五路军由陈郡陈县人周文担任将军，攻打韩国旧地，以减轻吴广的压力。 第六路军由陈郡汝阴人邓宗担任将军，南下攻打楚国的旧都寿春。

第七路军由东海郡广陵人召平担任将军，进攻东南方向的家乡——东海郡广陵。 第八路军由武平君畔担任将军，东进攻击东海郡（此路兵力直至十二月才出发）。 此时，陈城内，魏国人竟然建立了一个小型的朝廷，魏王的异母弟宁陵君魏咎主导，亲弟魏豹为辅。张耳、陈馀、周市等人也参与了其中，形成了一套完整的统治体系。 在秦朝灭魏之前，曾派使者与魏国谈判，用五百里封地换取宁陵城，但遭到魏咎的拒绝。魏咎誓死守卫宁陵城，在大梁陷落前，宁陵城始终未被攻破。大势已去时，魏咎才逃到陈城避难。 张耳和陈馀都是大梁人。张耳年少时曾为信陵君门客，担任过魏国外黄县令，后来成为大梁的守将。张耳的亲信陈馀比他年轻得多，陈馀对张耳如兄长，而张耳也像父亲般看待陈馀。 当王贲攻破魏国都城大梁时，张耳作为大梁的守将之一，已经晋升为卿级。陈馀是张耳的义子，也在军中担任大夫，参与了保卫大梁的战斗。大梁破城后，张耳和陈馀开始了逃亡生涯。秦始皇悬赏捉拿张耳和陈馀，张耳的赏金为千金，陈馀为五百金。 张耳和陈馀在逃亡过程中避开了村镇，遇到林地便藏身，历经数年才终于在中原一带落脚。秦军南下岭南，北击匈奴，中原兵力空虚，张耳和陈馀才决定定居陈城，改名换姓，成为里监门（守城门的小吏）。他们可谓生死与共，情同手足。 陈胜召集了县中的父老和豪杰们开会。有一些阿谀奉承的人建议陈胜称王：将军披坚执锐，征伐无道，复立楚国社稷，立下了赫赫战功，理应称为楚王。 陈胜向张耳和陈馀询问：我可称王吗？

张耳没有发言，陈馀则回答道：天下人早已对暴秦心生不满。将军剿除暴秦的暴政，才到陈城便自称楚王，恐怕难以得到天下人心！不如暂且不称王，急派兵西进，同时派人立六国宗室之后为王，援兵由此而来，一举灭掉暴秦，占领咸阳，借此再称秦王，霸业将可成就。 然而，陈胜并未采纳张耳和陈馀的建议，仍旧自称张楚王。张耳和陈馀认为，陈胜应该请魏咎继任魏王，由张耳担任魏相，陈馀为将军，收复魏国的旧地。 陈胜心中有自己的打算，他不愿按张耳和陈馀的建议行事。若尊魏咎为魏王，其他诸侯国很快也会推举自己的王，尤其是楚国，也会有楚王的出现。陈胜不能允许这种局面发生。 周市是魏咎的亲信，出身较低，与陈胜有些相似。周市属于西周多个天子的后代，按理说也有一定地位。 陈胜派人控制了魏咎和魏豹的居所。由于这两人身份特殊，既不能轻易杀掉，也不能重用。如果杀了魏咎和魏豹，六国王室恐怕会在反秦前就派军来灭陈胜。但如果重用他们，奉为魏王，又可能会造成魏国重新建立，形成局部的割据局面。 张耳和陈馀两人，在魏国的影响力巨大，不能送往魏国，也不能让他们在魏国的势力膨胀。于是，陈胜决定让周市担任将军，带领三千兵力北上，攻占魏国的旧地，这样一来，魏国的力量便被拆散了。 魏咎，实际上才是攻占魏国旧地的最佳人选。他是魏王的合法继承人，年龄尚轻，且经验丰富。以战争角度来看，陈胜应当任命魏咎为魏王，由张耳担任魏相，陈馀和周市为将军，一起攻打魏国旧地。 但实际上，陈胜决定压制魏咎，把张耳和陈馀送到赵国旧地，仅派最不具影响力的周市去攻打魏国，这样的做法正是为了落实王侯将相，宁有种乎这句话的核心思想。 周市沿鸿沟北上时，魏国百姓纷纷举箪食壶浆，迎接陈胜的王师。魏国的都城大梁曾经被王贲的水攻破，之后又因城墙倒塌，变成了一座废城。周市便在济水北岸的临济建立了新都，派人请陈胜释放魏咎，并让他重回魏王的位置。

然而，陈胜坚定地拒绝了放魏咎回去。周市继续扩大战国，沿济水东进，一度攻占了齐国的多个城市，甚至攻至临淄附近的狄县。 周市三次请求陈胜释放魏咎并任命其为魏王，但陈胜三次拒绝。直到十二月，吴广在战斗中被击败并身亡，陈胜才最终勉强同意释放魏咎和魏豹。 张楚的军队在巅峰时期拥有百万大军，威震四方，天下的起义军几乎都听从张楚王的号令。然而，陈胜坚决压制六国宗室，这也是他最终导致军事衰败的重要原因。