国共内战爆发后,蒋介石想占领华东解放区,制定了“鲁南计划”,准备31万国军重兵大举进攻山东,并把31万国军分为南北线突击集团。然而“鲁南计划”因北线李仙洲集团近六万国军被全歼,迫使计划流产。
李仙洲黄埔一期毕业,抗战时期有一定战功,但他生性懦弱,优柔寡断,蒋介石让他担任了北线第二绥靖长官副司令,担任他的学弟王耀武副手。在王耀武的指挥下,李仙洲率2个军一个整编师近6万国军攻占莱芜。
当李仙洲部占领莱芜后,王耀武发现解放军主力向莱芜方向运动,就让李仙洲率部后撤,不料进入解放军布下的口袋阵。李仙洲召集部下73军军长韩浚、整编46师师长韩练成等人开会商量突围,韩浚坚决要立即撤退,而韩练成说再多等一天撤退,原因是他的兵力还在莱芜城外,于是李仙洲同意等一天在撤退。
就在李仙洲进行撤退部署时,解放军到晚上对莱芜城对国军发起了进攻。惊慌失措的李仙洲,指挥部队阻击解放军进攻,坚持到第二天拂晓后,他命令73军和46师抓紧时间撤退。46师韩练成说自己部队一个团还没感到,他要带人去找找,李仙洲顾不得韩练成率73军和46师准备撤退,可是46师没有见到自己师长顿时军心大乱。
46师师长韩练成其实是潜伏在国军中的特别党员,本来他准备率部起义,但考虑但手下三位旅长都是桂系李宗仁和白崇禧的人不好策反,不如战场消失。于是带一个警卫排躲避在地堡中,他把情报传递给华东野战军。
李仙洲率近5万大军撤退时,46师先遭遇解放军攻击,因没有长官首先陷入混乱,而且把73军指挥系统搞乱了,军长找不到师长,师长找不到团长,场面十分混乱。解放军趁机发起攻击,经过4个小时激战,解放军歼灭5.6万国军,俘虏19名国军将领。
李仙洲被俘后被送到北京功德林战法管理所改造,到1960年被特赦。但萦绕着李仙洲心中一直有一个不解到问题,自己率领五六万人都没有突围,为何46师长韩练成一人就能突围。这个答案在被俘二十多年后见到周恩来才明白,他说:“韩练成同志在北京,有空你们见面谈谈。”李仙洲听到“同志”一下就明白了。