中央军司令自己要跑，先后布置3个杂牌兵团掩护，竟然全都靠不住
因此，蒋介石还能够依靠的就仅剩西安绥靖公署主任胡宗南的17万部队，为了实现“退守西南，等待国际局势变化”的目的，蒋紧急下令胡宗南立即率部撤出西安，翻越秦岭退入四川境内，并改任西南军政长官公署主任，统领川康滇黔各省共90万大军，依托西南险要地形继续负隅顽抗。但这也不过让胡宗南部多苟延残喘了几个月。
1949年11月，解放军第二野战军在司令刘伯承、政委邓小平指挥下，从湘西、鄂西一带进军川黔两省；华北野战军第18兵团在贺龙指挥下从北面攻入四川，发动两面夹攻，迅速解放了川东重镇重庆等地；国民党云南省主席卢汉、西康省主席刘文辉等纷纷率部起义，胡宗南很快被压迫在成都平原一带，眼看就要被四面合围。
决定牺牲杂牌保住嫡系当时，胡宗南麾下兵力已经损失大半，仅剩6个兵团32万人马，其中第5、7、18兵团都是从陕西带过来的嫡系。为此，胡宗南准备将其撤出无险可守的平原，退入地形险要的西康省，保存实力，等待时机。为了赢得逃跑的时间，他决定舍弃另外3个兵团，分别是由湖北省保安部队改编的朱鼎卿第3兵团，河南地方武装改编的陈克非第20兵团和满营四川新兵的罗广文第15兵团，都是杂牌中的杂牌。
因此，胡宗南对于牺牲朱鼎卿、陈克非、罗广文等人毫无心理负担。但这3人也并不是傻子，罗广文、陈克非刚刚接到命令就意识到自己被坑了，因为胡宗南竟然命令他们向东突围，经贵州进入云南，向中缅边境靠拢；这看似要让第15、20兵团向国外逃，但贵州省已全境解放，云南省主席卢汉已率部起义，现在昆明城里仅起义部队就有2个军，根本不是他们能够对付的。
6个兵团先后起义投诚一气之下，罗、陈二人派人找解放军联系，于12月25日胡宗南嫡系撤退的当天宣布起义；朱鼎卿也紧随其后，率2个暂编军加入起义行列，让开道路使得刘邓大军迅速通过，直插成都平原。第7兵团司令裴昌会闻讯，当即率所部3万余人在德阳宣布起义，不久，第18兵团司令李振在江阳也宣布通电起义；剩下的第5兵团司令李文虽然一向顽固，但眼看独木难支，遂于12月27日在新津宣布投诚。