咸丰元年（1851年）1月，洪秀全在广西桂平金田村组织起事。咸丰帝诏群臣言得失，曾国藩进言：今日急务，首在用人。又推荐李棠阶、吴廷栋、王庆云、严正基、江忠源五人，再上书《敬陈圣德三端预防流弊疏》直指咸丰帝的过失，咸丰帝大怒,掷其折于地，数日后复阅，心服而纳谏。

咸丰三年（1853年），曾国藩借着清政府急于寻求力量镇压太平天国的时机，他因势在其家乡湖南一带，依靠师徒、亲戚、好友等复杂的人际关系，建立了一支地方团练，称为湘勇。咸丰五年，曾国藩坐困南昌，随行的幕僚大都远走。周腾虎推荐赵烈文入幕。

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赵烈文得到消息，于十二月到了大营。曾国藩可能也感觉到这个书生有个性，也可能是为了折一下他的傲气，命其参观驻扎在樟树镇的湘军水陆各营，让这个书生开开眼。没想到，这位赵先生回到大营，不但没被镇住，还提了一堆意见，他居然很不客气地说：樟树营陆军营制甚懈，军气已老，恐不足恃。

曾国藩对这位赵先生心里不大高兴，因为曾国藩最见不得说大话的书生。也正在这个时候，赵的老母有病，赵可能也看出曾的心思，所以就以母病为由，向曾国藩辞行，曾国藩也没有怎么挽留。这意思已经很明白，赵烈文回家走人就是了。偏偏凑巧的是，就在赵要走而未走的时候，传来周凤山部湘军在幛树大败的消息。曾国藩请赵烈文讲出为什么看出周凤山湘军不可依重的道理，曾氏聪明，对赵烈文有了新的看法。时间一长，赵在曾的大营里越来越受曾的器重，经常商谈军事，最后到与曾无话不谈。

太平天国被平定后，曾国藩先后就任直隶总督和两江总督，赵烈文也时常以幕僚的身份与曾国藩交流关于朝政时局的看法。同治六年（1867年）六月二十日夜晚，曾国藩闲来无事与赵烈文聊天，曾国藩说：京城群盗并起，百姓衣不蔽体，食不果腹，恐有异变。”赵烈文回答：“天下治安一统久矣，势必分剖离析。然而主德隶重，风气未开，若无抽心一烂，则土崩瓦解之局不成。我估计，异日之祸，必先颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣！”

曾国藩听到自己尽心效忠的大清王朝还有五十年就灭亡，曾国藩有点不相信，又问了一句“会南迁吗”，赵烈文毫不含糊：恐怕是直接完蛋，未必能像东晋、南宋一样偏安江南。之后赵烈文解释说：本朝创业太易，诛戮又太重，夺取天下太过机巧。天道难知，善恶不相掩，后君之德泽，未足恃也。赵烈文直接说明了清朝得位不正，杀戮太重，毫无德行可言，灭亡已经不远了。曾国藩听后说了一句：吾日夜望死，忧见宗庙之陨落。

历史惊人准确地应验了赵烈文的预言，清王朝终于在1911年土崩瓦解，距1867年预言它不出50年就彻底垮台正好44年。