1948年11月25日，黄维兵团12万人马被刘邓大军包围在以双堆集为中心的狭小地区内。此时黄维才刚刚上任三个多月，说起来他这个兵团司令还是被迫上任的。12兵团组建时黄维正在武汉陆军学校搞教育，干得风生水起。因此当陈诚推荐他出任司令官时遭到了黄维的拒绝，另外何应钦也反对黄维当这个司令，他的理由是“书生不宜典兵。”

但蒋介石却看中了黄维的忠心和才干，多次召见，黄维无奈只能答应，临行前他还对蒋介石说：“等打完这一仗，我还要回来办我的军校！”。然而他的这个愿望却再也无法实现了，此时他的部队被中野7个纵队紧紧包围，处境不妙。黄维吸取了黄百韬的教训，他知道固守是守不住的，待援也不可能等来援军，因此他决定立即突围。

具体方案是从四个军中各抽调一个主力师，然后以四个师的兵力齐头并进为全兵团打开一条生路。客观的说，黄维这一招很高明，当时中野并没有多少重武器，有的部队连防御工事都还没有修完，如果此时黄维突然行动，突围成功的几率还是很大的。方案制定后，黄维却遇到了一个难题，那就是担任突围任务的四个师长谁也不愿意打头阵。

在国民党军队中，部队是每个将领赖以安身立命的本钱，如果自己的部队打光了，那就什么都没有了，打头阵就意味着最先受到解放军的打击，因此谁也不愿意领受这个任务。黄维见大家都不吭声，正准备点将的时候，85军110师师长廖运周站了起来，主动承担了这个任务。黄维十分感动，他说道：“运周兄，好同学！党国就需要你这样的牺牲精神，事成之后，我将在校长面前为你请功！”。“多谢司令栽培”，廖运周又接着说：“卑职还有一言不知当讲不当讲？”

黄维点头示意廖运周说下去，“卑职觉得四个师突围不如用三个师为好，18军的主力师是陈总长的起家部队，如果拼光了，司令怕是不好交代。不如把这个师留作预备队，随兵团一起行动。”黄维见廖运周处处为自己着想，还有什么理由不答应呢？于是最终他决定把四个师齐头并进的突围方案改为廖运周的110师打头阵，其余两个师跟进，兵团据后。不料这一改变却要了整个兵团十万大军的命，廖运周率部出发后很快在战场起义，而随后跟进的两个师由于兵力单薄根本就无法打开突破口，最终黄维的12兵团在双堆集全军覆没，他本人也做了解放军的俘虏。