公元1856年，太平天国爆发了严重内讧——“天京事变”！鼎盛状态戛然而止，不过所幸洪秀全之后还是清醒了一些，开始修理内政以重振朝纲，太平天国青年将领陈玉成和李秀成脱颖而出，这两堪称是天国双壁，给太平天国打出了一个短暂的中兴。

西边上游打地一塌糊涂，李秀成开始进军东部，1860年，李秀成和陈玉成联手横扫江南大营，天京危局暂解，第二年，李秀成带领十万部队横扫江南，挺进了苏浙，占据了这么一块富庶的地方，而李秀成还想继续进取，他还想打击上海！

上海是什么地方？鸦片战争打完后，此处成了中国最重要的外贸节点，也是西方列强在华势力的中心，李秀成如果打下这里，对太平天国自然有很强的战略意义（至少能和西方重新开始正常交流），但上海是个牵一发动全身的地方，打起来也不顺。

单纯从军事意义来看，上海是很不利于防御的，这个地方的地形类似孤岛，而上海地方官员又是小家子气，生怕自己这块肥肉被“友军”染指，太平军兵临城下都不请求支援，那洋人势力呢？洋人凭啥帮你守上海啊，洋人的态度是：先看看再说。

不过洋人能坐得住，上海的士绅地主们可坐不住，他们可是清楚地很，上海一旦被太平军攻破，等待他们的将是怎样的灾难，于是不等官员出马，他们自己去找湘军头目，两江总督曾国藩求助，当然，请人办事不可能空手，上海士绅表示每月可给十万两白银的军费。

此时湘军正缺钱呢？曾国藩一听此事满口答应，派出自己最看重的学术李鸿章前去办差，于是仿照湘军例子，李鸿章也跑到自己的老家——安徽也招募了一支军队，大约6500多人，这便是后来“淮军”的前身。

后来李鸿章带着这些人坐轮船从海路到了上海（陆路被太平军封锁了），不过上海官绅对此很失望——淮军军容太差了，武器不同意不说，穿的还和叫花子一样。

李鸿章知道，要站稳脚跟还要靠自己，很快，机会来了。1862年6月17日，李秀成率领十万太平军攻打上海，淞沪大震，太平军首先攻击的就是位于虹桥的淮军兵营，李 鸿章的淮军人数比太平军少很多，迎战的淮军大概就3000人。

不过李鸿章做事很干练，他早就购买了一批西式火器，并演练了西方先进战术，结果太平军的进攻在淮军的防线面前碰得是头破血流，太平军付出巨大伤亡后，才勉强和淮军打成均势，关键时候李鸿章亲自上阵，稳住淮军士气，最后淮军竟然反杀了，击溃太平军之后成功撤退。

此战是淮军的发家之战，淮军的强悍表现给了上海官绅很深的影响，而李鸿章，也正由此发家…..