潍水之战，既是楚汉战争期间的一次重大战役，也是古代战争史上以少胜多的经典战役。

关于潍水的记载最早收在《尚书·夏书》里的“禹贡”篇，内有“海岱惟青州，嵎夷既略，潍淄其道”，此“潍”字即指潍水。古老的潍水，亦称潍河，正源出今沂水县箕山。

秦末，以项羽军团为中坚力量的各路讨秦义军推翻了大秦帝国。已灭的各诸侯国陆续复国，但多是楚、汉两国的附庸，且依附不定。齐国也是如此。经过楚击齐城阳一战，齐国加强了守戍，力拒楚军。楚攻城阳时，汉军趁楚军在中原兵力空虚之际，刘邦亲率大军攻打彭城要地（今江苏省徐州一带），不料，晓畅军事的项羽亲自引三万精兵回救彭城，出其不意击垮汉军。随后，项羽留在城阳的楚军也因齐地难下，次第调回。嗣后项羽专与刘邦战争，无暇顾齐。至韩信击齐，齐王田广与相国田横已回齐都临淄。及闻韩信将要来攻，亟遣族人田解与部将华无伤等带领重兵，出戍齐国西部重镇历下城(今济南)。

其时，楚汉两军对峙荥阳，刘邦择荥阳东北之广武山筑垒，广武山东连荥泽，西接汜水，北有黄河，形势险阻。中有一涧将山划开，项羽屯军涧东一峰，与汉军对峙，各依涧据峰自固。但是汉军由敖仓运粮源源济军，楚军无此条件，军粮渐渐匮乏，已不能久持，项羽为此颇感烧心。恰此时求救的齐使来到，更使项王心中踌躇，想了多时，为避免胶东半岛再落入汉军之手，并牵制韩信军团，不致使汉军集中兵力会战荥阳，乃决定派大将龙且、副将周兰领兵20万救齐。

前203年初冬，龙且率大军东进至齐境，齐王闻楚援军将至，急忙收集散兵，出城迎接，楚军指挥部驻扎于高密城阴城，营盘跨今诸城、高密、安丘交界处绵延数十里。

韩信率五万汉军（号称十万）于潍水西正要向高密进兵，闻得龙且率军到，也知龙且是个劲敌，因此复派遣人员报知汉王增援，请调曹参、灌婴两军共同对付楚军。援军至后与韩信军在潍河西岸扎营，韩信遥见潍河对面军营布局有方，杀气腾腾，遂与曹参、灌婴两将道：“龙且果系有名悍将，只可智取，不可力敌，我当用计擒他。”

韩信即令退军数里扎营立寨，按兵不出。

楚将龙且疑韩信怯战，便欲渡河进击。属吏献言道：“韩信引兵远来，一路取胜，士气很盛，我骤与接战，恐难取胜。再者，齐兵已经败衄，不能再恃；且齐兵在自己的家乡作战，稍有不利会纷纷逃回家，我军虽与其异趋，免不得被他们牵动，影响我军，与战不利。目今最好的战法是坚守，不急于与其交峰。然后让齐王派出使臣到已被韩信占领的各个齐国城邑，告诉各城守吏，齐王今正求来楚国救兵，抗击韩信之军，这样他们就会不肯从汉。汉兵远客齐地，无城可依，无粮无食，怎么长久相持？旬月以后，可不战自破。”应该说，这是一条击中汉军“七寸”的上策，如能力行，山东战局将是另一番景象。

龙且此时的思路是尽快击溃韩信，解决山东战事，然后会师荥阳决战，因为楚军在荥阳是打不得持久战的，故龙且的速战速决思路颇富全局理念。另外龙且擅长野战，在大小战役中总是胜多负少，战功显赫，无论在兵力上还是在能力上他都不惧韩信。面对韩信连日避战，求战心切的龙且放言道：“韩信鄙夫，有何能力？我曾闻他少年贫贱，衣食不周，寄食漂母，受辱胯下。这般人物，怕他作甚！何况，我奉项王命前来救齐，若不与韩信接仗，即使他粮尽乞降，我有什么战功？今我一战得胜，威震齐国，齐王必委国听从，平分土地，岂不是名成利就？”

副将周兰也恐龙且轻战有失，进谏道：“不可轻视韩信。韩信助汉王定三秦，灭赵降魏，今复破齐，闻他足智多谋，机谋莫测，望将军三思后行。”龙且笑着说：“韩信所遇，统是庸将，故得侥幸成功。若与我相敌，管教他首级不保。“即差一弁目，渡过潍水，投递战书。可怜龙且碰到的对手几乎是不可战胜的军事天才，若汉军统帅不是韩信，龙且一鼓作气，速战速决的方案还是可行的。

韩信见战书，即在原书后面批曰：“来日决战。”当即打发弁目返交龙且。时为前203年冬至月。

楚使既去，韩信命军士赶办布囊万余，当夜候用，不得有违。原来营中盛干粮布囊本来不少，军士得了将令，只将干粮取出，便可移用，因此不到半日，即已办齐。

延至黄昏，韩信即召入部将傅宽，授密计道：“你带领足够部队，各带布囊，潜往水上游的有利地点，在水边装泥沙，以囊筑坝截住水流，待明日交战时，见我军竖起红旗，可速扒开沙囊，放开流水，至要，至要！”傅宽遵令而去。这里需要说明的是，韩信军来此之前，古高密境内的潍河已有三处大坝，俗称“潍河三坝”（潍水之战后，此三坝被称为韩信坝），是当时高密人民用于灌溉农田的。上坝在今诸城巴山以北5华里处，中坝、下坝在今高密境内，汉军以沙囊筑坝截住潍水之处当在上坝，在上坝的基础上再筑坝。因为上万人的军事行动即使是在夜间，仍然目标太大，囊沙壅水必须不能让楚军察觉，其时楚军大营驻城阴城，汉军行动至少要离楚营10里以外方能算上秘密行动（也有史料记载汉军囊沙壅水之处在城阴城北面的下坝，准确地点史料无徵）。

韩信又召集众将道：“你等今可静养一宵，明日交战，须见红旗为号。红旗竖起，宜急并力击敌，立功即在此刻。”韩信又令巡兵守夜。

次日晨，韩信命众军士饱餐一顿，传令出营。韩信留曹参、灌婴两军在西岸，分布两边，自己带同裨将数名，引兵渡过潍水，前往高密挑战。

潍水本来不能徒涉，此时因上流被壅住，水势陡减，只要提起衣裤即可渡过。韩信到了河岸，摆成阵势，正值龙且提兵过来，韩信便出阵大呼道：“龙且快来受死！”龙且听了，跃马出营，大声怒喝道：“韩信，你原是楚臣，为何叛楚降汉？今日天兵到此，还不下马受缚，更待何时！”韩信笑道：“项羽背约弑主，大逆不道，你乃甘心从逆，自取灭亡，今日便是你的死期了！”龙且大怒，举刀直取韩信。韩信退入阵中，此时众将齐杀出，敌住龙且。副将周兰也来助阵，汉将渐渐退却。韩信拍马向西北方向且战且退一段路程后，在今柿子园、郑公一带（此处是旧高密八景之淮沙落雁之处）渡潍水奔回西岸，众将也速随韩信撤退。龙且大笑道：“我原说韩信无能，不堪一战，你们看怎么样？”说着，当先力赶，周兰等从后追上。

龙且带兵行近潍水时，韩信率汉军已退过河西去了。龙且追得起劲，还管什么水势深浅，也即跃马渡去。周兰随后，见水甚小，不免动疑，但见龙且已经渡河，急欲向前谏阻，因此只得紧紧追随着，过河西去。那知龙且策马跑得甚快，转眼已离岸较远。周兰不便折回，只好纵马过河。跟着龙且、周兰的不过数千骑，其余兵士或渡至河中，或尚在东岸。

参战楚军正值半渡之际，突见南方汉军红旗招招，随后水势陡然汹涌澎湃好似大潮奔涌而来，河水陡然增高数尺。河中楚兵无从立足，多被漂去。东岸未渡的人马，只有观望。此时汉军伏兵大起，龙且、周兰正率军追杀之间，曹参、灌婴两军从两旁杀来，韩信亦带领诸将杀回。三路人马夹击龙且、周兰，任龙且如何骁勇、周兰如何精细，至此俱陷入罗网，摆脱不出，自然寡不敌众，很快龙且被杀，周兰受擒，楚过河之骑兵也被扫得干干净净。

东岸楚兵，见龙且等主将统统战殁，不寒而栗，立即骇散。齐王田广也似惊弓之鸟，逃回城中。他见西面尘头大起，料有汉兵赶来。可此时随身兵士多已逃散，自知高密难守，不如南走城阳。及至田广将到城阳，汉兵已经追到，将其捉住，解至韩信军前。韩信责他烹杀郦大夫太过惨忍，便令推出斩首。

至此，潍水之战以汉军全胜而告终。随后，韩信即命灌婴军进攻博阳，曹参部进攻胶东。

灌婴军至博阳，齐相田横抵敌不住，遁往梁地，投依彭越去了。后田横逃到黄海中一岛上，当汉高祖召他时，已自杀途中，此为后话。与田横同逃博阳之族人田吸逃至千乘，为灌婴追杀。曹参进攻胶东，杀胶东守将田既，胶东荡平。至此，齐地全平，皆归汉。